文宾与征明首日上朝，众官正为建豹房大伤脑筋，征明竟提议将玩乐的豹房改建为佛堂，众官看在宁王面上惟有口中附和，但心中窃笑。宁王知道征明的建议后勃然大怒，并盘算补救办法，怎料正欲向皇上请罪时，文宾却已对皇上讲出「四美庭院」的构思，且将功劳归于宁王，宁王感激。征明听到大臣取笑自己，欲上前理论，子健及时阻止。征明意兴阑珊，打算回苏州当个地方官，而枝山也对每日数不尽的银心痛恶绝，二人找伯虎求救。皇上答应征明与枝山的请求，却要枝山及伯虎陪他到泰山参神。 宁王密谋造反，虽然舍不得娉婷离开，却又为无后顾之忧而感庆幸。宁王大军准备就绪，还利用豹房来贮存兵器。文宾监督豹房兴建，被子健揶揄没钱穿皮裘。晓莲知道后，不惜替万花楼妓女做刺绣，来换取貂皮大衣给他，怎料却被子健发现，还乘机诬蔑她偷皮裘，再威胁文宾向他低头。文宾本欲息事宁人，向他赔罪，但子健得势不饶人，逼得文宾当众挟持他，并要胁他向晓莲道歉。

子健不忿地向晓莲赔罪，宁王突然出现，子健如获救星，怎料宁王却不加追究，还指责子健不成大器。宁王重用文宾，晓莲得悉后开心不已。征明与娉婷到达长乐坊衙门上任，文孟氏即要二人分房睡，二人无奈。枝山与伯虎在泰山百无聊赖，就地取材玩「蹴鞠」及「马吊」，皇上看见竟勾起去长乐坊的兴趣，吓坏二人。文孟氏煲各式补品给娉婷安胎，娉婷暗地要征明喝光，文孟氏发现，不悦。 征明被一宗偷鸡小官司缠讼，娉婷及文孟氏则被良辰、美景拉着打马吊，征明感事有蹊跷，质问众人才惊悉巨力正与胜业坊的李龙讲数，即往阻止，但巨力指江湖事江湖了，还叫他不要插手。征明欲向苏州衙门借兵镇压打斗，却被指多管闲事，并教他为官之道，征明气结。李龙与手下密谋进占长乐坊，可惜岁月催人老，李龙有点力不从心。 皇上四人来到消魂阁赌坊，皇上一下子赢了五百，带枝山与伯虎享受酒色财气一条龙。此时李凤姐也大杀三方，无人敢与她对赌。

凤姐为赢取一千银，听闻皇上敢与她对赌，不顾一切冲入澡堂找他，皇上最后以「一柱擎天」赢了凤姐。凤姐因皇上无意中冒犯了她，而怒掴皇上，此举反引起了皇上的兴趣，誓要追得美人归。伯虎有感伴君如伴虎，枝山却认为富贵险中求，伯虎气坏。皇上失踪，宁王担心他已对自己起疑心，后来从文宾口中得知皇上去了长乐坊，故决定掳走皇上及篡位。如花与子健失宠，二人互相安慰下，情愫渐生。 征明正为解决巨力与李龙之争而茶饭不思，忽闻母亲被李龙掳走，担心地赶往营救。征明最后以亲情及胆色说服李龙放弃争斗，娉婷得悉始末后薄责征明，并游说征明让文孟氏回苏州过安乐日子，却被文孟氏误会她不喜欢自己。 伯虎四人来到长乐坊，适逢巨力与骚骚大婚，皇上喜见民间婚礼，突然李龙出现向巨力挑战，皇上在旁推波助澜，巨力无奈应战，并受内伤。李龙决定在长乐坊开酒馆「龙凤店」，暗中进行黄赌勾档。皇上提议去「踩场」，岂料入内一见凤姐献舞，即改变态度。

皇上夺得凤姐所拋之绣球，可进内室接受款待，但凤姐对皇上之轻狂极为讨厌。皇上对凤姐着迷，为一亲香泽要伯虎与枝山想办法，伯虎不悦。小蝶不值伯虎做跟尾狗，伯虎有苦自己知。红玉因太师病情加剧而变得疯疯癫癫，伯虎见秋香为此而自责，大起怜惜之心，秋香突然提出与他去塞外生活，伯虎心动。 太监小达子要胁枝山为皇上玉成好事，枝山才发现他原来身怀绝技。枝山无奈与伯虎买迷药欲迷倒凤姐，岂料被她揭破，其后二人惨被逼穿上肚兜示众，被街坊耻笑，还闹上公堂，伯虎、枝山无奈认罪，巨力气愤。皇上大骂伯虎、枝山办事不力后，又送银给二人看大夫，伯虎见枝山见钱眼开，对他大感失望。 伯虎深感委屈，秋香乘机怂恿他往塞外生活。原来秋香竟是秋月所扮，秋月深夜到快活林送饭给真秋香，秋香看见秋月始知她是自己亲姊。秋月怒掴秋香，指她勾引伯虎，誓要从她手上抢回伯虎。阿东出现劝秋月尽快完成任务，便可离开东厂。

宁王部署好篡位大计，此时竟得知如花有了身孕，宁王认为老来得子是吉兆，谋朝篡位是天命所归，如花强笑。文宾因赶建豹房以致多用公帑，民工死伤数百而深感内疚，怎料众官却异口同声认为值得。宁王借豹房完工预演为名，向众官透露篡位阴谋，且逆我者即杀，文宾竟带头臣服，众官无不顺应，宁王大乐。 凤姐揭穿皇上才是用迷药的主谋，皇上为夺芳心，意应承她的要求而三跪九叩认错，伯虎见状大感不屑。伯虎找征明吐苦水，却见征明被众民爱戴，反观自己因为皇上而被人藐视，难过非常，心有决定。 伯虎准备与秋香到塞外，太师暗中写字条叫他小心秋香，但伯虎不明所以。秋香几经辛苦弄断绳索逃出茅舍，可惜仍被秋月捉回，秋香对秋月的过去深表同情，但却不愿放弃伯虎，秋月大怒。伯虎看罢字条，找秋月畅谈前事，秋月一一通过，顿松一口气。太师表示早怀疑秋月并非秋香而扮癫，伯虎不信，此时有人在快活林拾得血书，文武认出是秋香字，伯虎愕然。

伯虎等到快活林找秋香，可惜芳踪杳杳，只拾得她的凤钗。太师认定秋月冒认秋香定有重大阴谋，要征明派人寻找秋香。原来秋月带走秋香并将她绑在石滩的木柱上，利用潮涨将她浸死。 皇上为讨好凤姐，不惜替她拉车到郊外，凤姐仍不肯相信他是皇上，更将玉玺用来破合桃壳，直至秋月出现将皇上掳走，凤姐悔之已晚。刘瑾得到皇上后即给解药秋月，并废去她的武功。秋月开心地去找伯虎，伯虎质问她将秋香藏在哪，秋月知事败。 众人向秋月逼供，问皇上下落，秋月却三缄其口。秋月带伯虎等人到石滩，只见剩下木柱浮沉在水中，伯虎抱着木柱痛哭并向秋月指出秋香直至死前仍未有怪她，秋月顿感内疚。秋月向伯虎透露自己是东厂杀手，已将皇上交给刘瑾，接着吐血昏迷不醒。伯虎欲随秋香而去，幸众人赶至将他骂醒。太师猜测宁王掳走了皇上为谋朝篡位，决定找骠骑大将军王守仁急谋对策。皇上被宁王软禁于豹房中，宁王指他昏庸无能，只顾沉迷玩乐，皇上后悔当日不听太师及皇后的劝谏。