南星想离开上海回法国，月白和青阳百般劝阻，没有成功。龙五带青阳和鸿飞去歌厅，与同时放的兄弟尼标、牛群发生了冲突，虽然童世舫的到来免除了一场厮杀，但双方仇恨的种子已深深种下。龙五设计烧掉的货仓，把责任推在牛群身上，童世舫十分恼怒，杀掉了牛群。龙五借机除掉了牛群，童世舫由此看出了龙五的心黑手辣，对他渐有戒心。尼标对童世舫重用龙五十分不满，他打算替牛群报仇。鸿飞厌倦了江湖中打打杀杀的生活，想离开上海。