阿龙（周润发）略懂千术，到县城挑战名闻四海的第一号老千屠一笑（谢贤），大败而回，屠赏识其胆色头脑，收龙为徒。二人同到上海发展，认识了热心文化工作的霍思灵（汪明荃），霍品性善良，清丽脱俗，龙展开热烈追求，但霍却对屠有好感，而屠曾经历婚姻挫折，故对霍之心意，只好埋藏心底……...