北平大学生许文强在学潮中不仅失去了爱人，还失去了自由。三年的监牢生活之后，他决心“洗心革面”，为自己的前程“奋斗”。他只身来到繁荣的花花都市上海，初来乍到的他举目无亲，彷徨中结识了穷苦的卖梨小贩丁力，两人结为好友许文强找到老同学、上海名交际花方艳云。在方的帮助下，许文强开始进入上海的黑帮，并凭借坚毅果敢的作风崭露头角，终于在一次叛乱事件中成为一方之主。有点成就的许文强不忘旧好，邀丁力加盟他的公司，