向南得知向东之死有可疑，决加以调查，加上不愿拖累佩佩，遂不辞而别，佩佩见向南突然失踪，大为伤心。于彪发觉假于婷行动有异，内心起疑，到医院视察，发觉人面全非，内心更生疑窦。欧阳日追查向东之死，辗转查得与陈德及一妓院有关，立即往妓院调查，遇向南，二人发现陈德与众妓女已遭灭口，欧阳日从蛛丝马迹中推测事件与云南歌舞团有关，遂与向南齐赴云南调查，二人俱不知道，原来幕後主使人是大难不死之一峰，云南歌舞团之线索乃他布下之假局。于彪跟踪假于婷，发现细菌实验室及真于婷，假于婷见事败，杀于彪灭口。

原来当日一峰大难不死，加入黑龙会替日军效力，与假于婷等合作，企图以细菌侵略中国。欧阳日与向南抵云南，结识一苗族女子乌苏拉，欧阳日与向南设计，在乌苏拉协助下，终查出事件与马群有关，日、南欲作进一步调查之际，却遭马群逃脱。时欧阳日接获于彪之死讯，立即赶回上海。乌苏拉乃一峰之情妇，一峰本欲利用欧阳日除去马群，但计划失败，一峰遂命乌苏拉随欧阳日回上海作卧底。于彪丧礼上，灵堂大火，假于婷被困火场，欧阳日冒死相救，假于婷大为感动，对欧阳日动真情。马群被一峰暗中破坏其计划，失信於酒井，马群对一峰及欧阳日更感不满。

欧阳日与祖得把怀疑细菌阴谋一事向中央情报局报告，却遭轻视，欧阳日大感不快，假于婷乘机劝欧阳日停止追查此事。酒井恐防欧阳日会破坏其计划，命假于婷杀之，假于婷不肯，酒井唯命一峰执行此事。一峰与欧阳日重逢，欧阳日欲以兄弟之情打动一峰合力掌管申之生意，一峰不为所动。假于婷得知酒井派一峰杀欧阳日，强烈反对，被酒井斥责一番，要假于婷抛开私人感情，服从命令。一峰欲借欧阳日之手杀马群，命乌苏拉洩露马群之行踪予向南知晓，向南全力追查。一峰声称返回黑龙江工作，欧阳日带同假于婷与一峰饯行，假于婷见欧阳日身陷险境而不自知，大为担心，多番暗示欧阳日防范一峰，欧阳日却全不领会。

向南与岳山为调查向东之死，伪装为码头工人，向南对岳山忏悔暗恋倩如一事，岳山原谅向南，二人肝胆相照。佩佩因挂念向南日益憔悴，欧阳日劝她耐心等候，向南必会重投其怀抱。马群拐骗人口作细菌实验，欧阳日、岳山及向南乘机混入，一峰欲使日、群两败俱伤，亦与日等同行，布下奸计，结果日、群两帮人落入一峰手中，欧阳日至此方知一峰真面目，痛心悲愤。一场混战后，向南终杀马群报仇，但亦为救欧阳日而身受重伤，一峰则逃脱。向南身受重伤入院救治，佩佩衣不解带加以照顾，向南此时才明白自己深爱佩佩，坦白向佩佩示爱，佩佩惊喜万分。一峰为博酒井信任，答允三日内必杀欧阳日，并杀乌苏拉灭口。欧阳日从蛛丝马迹中，对假于婷之行动起疑。

欧阳日不愿与一峰作正面冲突，决放弃调查细菌阴谋一事，岳山等大感气馁。假于婷以此要求酒井放弃杀欧阳日，酒井不肯，并提升一峰代替马群之职位，一峰至此才得知假于婷身份，大感意外。祖得获国际联盟支持调查细菌阴谋，告知欧阳。欧阳日突然变得消极，对此全提不起兴趣，假于婷心生一计，安排一峰杀欧阳日。欧阳日重创一峰，但不忍下杀手，放走一峰，假于婷乘机诬陷一峰与欧阳日同谋，酒井信以为真，把一峰作细菌试验。岳山劝欧阳日重新振作，欧阳日坦言一切只是其布下之假局，以对付一峰及假于婷，并要岳山守秘密及合作。

欧阳日与假于婷到夏威夷度假，欧阳日多番试探假于婷，发觉假于婷果然有异，但在杀手暗杀欧阳日时，假于婷却又挺身相救，令欧阳日大感迷惑。向南与佩佩感情日增，二人终结成真正夫妇，岳山等同到贺，喜气洋洋。佩佩从蛛丝马迹中，对于婷发生怀疑，并发现医院病人死亡率奇高，疑窦大起，告知向南，向南却不置可否。佩佩禁不住好奇心，潜入医院查察，误打误撞发现细菌实验室，被杀手追杀，佩佩逃走不果，被胡一清所捉，一清麻醉佩佩，欲把她作细菌实验，紧急关头之际，向南闯至。