凌铁着乐人逃命，乐人却眷恋凌云。皇帝突然传召乐人，乐人大惊，以为皇帝要降罪，却原来皇帝感与他投缘，遂留他在身边办事，乐人大喜。萧涛负伤出现皇宫，皇帝即命众太医诊治，群医束手无策，萧涛却拿出一药方自救，太医看后均面有难色。蓉大姐见乐人不向凌云行宫中礼仪，不悦，着凌云跟随自己学习宫中规矩。皇太后召见凌云，却又重施故技扮作老宫女，并多番作弄她，凌云却仍以真心对待，皇太后对她甚表欣赏，并告知自己真正身分。皇帝见萧涛病情每况愈下，责太医不力，及后方知萧涛的药方中，其中一项是要自己的「龙血」，皇帝本欲慷慨捐血，但在众人劝谏下，惟有放弃。

皇太后感凌云心地善良，品行亦佳，遂赠她由波斯进贡的艳颜霜。凌云使用艳颜霜数日后，眼下大袋不翼而飞，大喜。乐人见凌云，大为惊艳，可惜皇帝却不放在心上，只希望凌云早日换回美貌，凌云顿感不是味儿。皇帝为挽回凌云昔日美丽的面庞，几经思量后，决定捐出「龙血」。

萧涛得龙血救治，果然药到病除，皇帝命他立即替凌云及楚楚进行换脸。乐人赠幸运铜钱给凌云，祝她早日取回自己面孔，凌云感动。萧涛施法后要离宫，皇帝喜见凌云回复原貌，高兴不已，任由他离去。

萧涛急于离宫，万山感奇怪。原来换脸一事不能还原，但萧涛为保命，冒险要求凌云回报当日赠面之恩，凌云无奈答允，遂与楚楚对调衣服，让他出宫。皇帝以为凌云换脸成功，遂坦言当凌云未变脸前，每日对楚楚容貌只感呕心。凌云在旁听到皇帝肺腑之言，感到心碎，时皇帝从楚楚小动作，发现被骗，怒赶凌云离开。凌铁劝凌云离开皇帝，乐人却劝她为所爱留下，凌云终伤心地离宫。楚楚欲以其美色迷惑皇帝放弃凌云，幸宫女小小冒犯令他终醒悟过来。皇帝追回凌云并跪下来向她认错，决定三日后正式册封她为皇后。乐人眼见凌云即将大婚，心有戚戚然，遂重返幸运客栈缅怀一番，怎料店主竟以皇后凌云在店中经历穿凿附会，将客栈变成旅游热点，赚取银，乐人气结。

皇太后亲自为凌云上头，凌云十分感动。洞房之夜，皇帝对凌云之面貌仍耿耿于怀，凌云黯然。皇帝大婚游行，冠鼎突从关外回来并直冲皇帝游行队伍，冠鼎恭贺皇帝大婚，并报捷指已击退辽军，令人民欢呼。岂料，辽兵不久即再度入侵，皇帝责冠鼎没有乘胜追击，冠鼎反将责任推卸在皇帝身上，最后更提议皇帝亲自出兵，以振军心，皇帝进退两难。凌云知皇帝即将出征，亲自打造一护心镜给他，并加以鼓励。

　皇帝准备一切，打算出征之际，冠鼎却施苦肉计感染风寒，免随队出征，皇帝无奈，幸凌云扮成小兵追随左右，令皇帝勇气大增。皇太后派蓉大姐随大军照顾皇帝，凌云听到士兵们有所埋怨，顿有所感。凌云为了使皇帝成材，决定不让皇帝享有特别待遇，要他跟一众士兵睇齐，蓉大姐却大感不满。皇帝抱怨凌云令他饱受行军之苦，装睡不理睬她。凌云向皇帝说出肺腑之言，希望他能成为一位好皇帝，而不是昏君。皇帝终明白凌云苦心，开始融入军中生活，又熟读兵书，激励士气，令军心大振。皇太后趁皇帝及凌云出征，欲将楚楚处决。冠鼎知道此事后，又得悉皇帝深得士兵拥戴，知他其实受凌云影响，决定将楚楚救回，好等他日用来对付皇帝。

皇帝等人终抵达战场，却见哀鸿遍野，将帅黄狗见皇帝软弱无能，对他出言不逊，万山不悦，皇帝即以兵书教晦二人不得争。皇帝得悉军情告急，张参谋主张尽快打出山谷，否则境况堪虞。皇帝对行军打仗毫无经验，对黄狗以兵书作出指责，只感所言甚是，凌云遂以自己的经验鼓励他。皇帝翌日病倒，不能亲身上场打气，众感沮丧，凌云为振奋军心，决假扮皇帝，与蓉大姐在山上摇旗吶喊，令众士兵鼓起勇气击退辽军。

万山与黄狗等向皇帝报捷，方发现凌云假扮皇帝一事。辽军突然改变策略，并没有向宋军进击，众将领大感奇怪。凌云凭藉马蹄铁，想到辽军的意图，而万山则从凌云的提示，想出退敌的方法，众对凌云更添敬重。出战当日，黄狗以为可作先锋，岂料皇帝却派他抢夺敌军粮草的任务，黄狗不满。正当万山及黄狗前往大败辽军时，皇帝发现被军中人所出卖，为免身陷险境，凌云与蓉大姐决定与皇帝前往跟万山汇合，不料在山野迷路。皇帝与凌云在患难中扶持，彼此感情更进一步。皇帝与凌云等遇上辽军，三人被辽军胁持要万山等人投降，凌云以身犯险救皇帝，众人对她更加刮目相看。皇帝不愿凌云再冒险，决定带她回京，但黄狗却大胆要求凌云留下，皇帝不允。凌云为顾全大局，恳求皇帝准许她留下振奋军心，皇帝虽感不舍，但终答应凌云之请求。皇帝回京后，励精图治，发额外军饷给大军家眷，更每日写家书给凌云，以表思念。皇帝得知楚楚已死，愕然。凌云冒皇帝之名给将领家书，众以为皇帝重视自己，高兴不已。

皇帝于御花园见楚楚，虽最终发现只是幻觉，但已勾起对她思念之情。冠鼎故意让皇帝看一画，画中人竟拥有凌云的原来美貌，皇帝好奇，冠鼎遂道出此画来历。

皇帝自看见画中拥有凌云昔日面庞的女子后，便念念不忘。皇帝找着乐人，希望微服与他寻访此女子，结果终如所愿。皇帝得知女子名叫靳诗诗，乃富绅之女，诗诗之父告诉皇帝诗诗自小已常梦见他，并对他情根深种，皇帝看到自己的画像在靳宅中，只觉惊异，却不知已堕进冠鼎所设的美人计中。原来当日楚楚得冠鼎救回一命，经数月训练后，不但改调陋习，还学会琴棋书画，并以诗诗身分接近皇帝。皇帝要乐人代替自己写信给凌云，自己则终日与诗诗游山玩水。凌云上阵杀敌，遭箭所伤，凌云为免影响军心，伤未愈即领兵再战，众将领心悦诚服。辽军将领耶律磊之子耶律志，闯入宋军营中欲烧其粮草，却被发现，黄狗主张将他处死，凌云却下令放他走。耶律磊欣赏凌云，邀她前往谈判。耶律磊发现凌云乃宋国之皇后，诧异，欲劝她投降，凌云反以两国饮食文化来劝他接受议和，耶律磊终被凌云打动。

皇帝得悉凌云功成，刻日返京，不知如何交待纳诗诗为西宫一事。凌云凯旋而归，甫见皇帝即晕倒，众大惊，原来凌云已身怀龙种，各人雀跃万分，楚楚、萧涛及冠鼎却恨得牙痒痒。乐人告诉凌云皇帝已立西宫，凌云却没有丝毫不满，反而当知道楚楚已遭处死时，则痛心难过。

楚楚未待皇帝介绍，便直接到凌云寝宫探望她，凌云惊讶万分。楚楚显露温婉柔顺一面，凌云欣然接受她。不久，楚楚亦怀有身孕，皇帝见她与凌云相见甚欢，大感欣慰。楚楚以退为进，令凌云着皇帝多留在自己身边。乐人知道后替凌云不值，更开始怀疑楚楚化名诗诗来与凌云争宠，决找她算账。诗诗对乐人的指控没有加以否认，但却直指乐乐人替凌云出头皆因对她有意，乐人为了不损凌云名节，无奈放弃追究下去。冠鼎有意离间皇帝与凌云感情，着皇帝将议和条款给凌云过目，皇帝大感不是味儿。楚楚布局令皇帝以为凌云逼她打掉胎儿，皇帝信以为真，对凌云态度变得冷淡。凌云不知就里，以为皇帝为了乐人找楚楚晦气一事而迁怒自己，不禁埋怨乐人，乐人难受。皇太后不值皇帝对凌云冷淡态度，将皇帝痛斥一番。皇帝对凌云被视为宋国大英雄，大感不满，竟将一腔怨气发泄在凌云身上。

耶律磊前往宋国准备签定和议，凌云一尽地主之仪，先行拜访，二人见面高兴不已。耶律磊欲以平等身分签署和约，希望能不向皇帝行下跪之礼，凌云欣然答应，怎料翌日皇帝因受冠鼎唆摆，执意要耶律磊下跪，和约一事亦告吹。凌云得悉结果，担心地跑往大殿，皇帝不悦，即命她不得干政。