耶律磊认定皇帝在殿上刻意凌辱自己，执意遣军南下攻打宋国。冠鼎怂恿皇帝派人行刺耶律磊，好挫辽国锐气，实则挑起两国纷争，伺机谋帝位，万山与群臣以耶律磊乃辽国派来的使臣，力劝皇帝不能杀他，皇帝不知如何是好。冠鼎与楚楚使计，令凌云偷偷出宫找耶律磊再行商议和约一事，另一方面则向皇帝指二人暗渡陈仓。皇帝一怒之下，命万山行刺耶律磊，不料，凌云及时替耶律磊挡了一剑，万山大惊。耶律磊不顾一切将凌云送返宫中，凌云虽身受重伤，仍坚持要皇帝与耶律磊签定和约，才肯疗伤，二人为了她安危无奈答允。凌云经太医诊治后，已无大碍。凌云再立大功，令宋、辽两国人民不再受战火之苦，深得大臣及百姓拥戴，皇帝却感不是味儿，对她更感厌恶。乐人向凌云展示百姓歌颂她的诗词，凌云恐再触怒皇帝，着乐人将诗烧毁。

楚楚与凌云同一天作动，皇帝却留在楚楚身边，只关心她。凌云诞下一可爱白胖男婴，相反，楚楚所生则生出一面如黑炭的儿子。楚楚得悉凌云诞下的亦是男婴，惟恐皇帝见自己的孩儿后，不会立他为太子，自己地位尽失，盛怒下竟欲下手杀亲儿。楚楚突然想到找萧涛帮忙，连忙命人找他入宫。凌云与楚楚抱孩儿上殿面圣，凌云发现孩儿竟被掉包，愕然。

　凌云誓要夺回自己爱儿，皇帝为排解二人纠纷，竟决定将面如黑炭的婴孩杀掉，凌云不忍伤害无辜，为救小生命，忍辱认他才是己出，皇帝对她更感厌恶。凌云低声下气找楚楚，欲弄清楚婴儿掉包一事，不料楚楚竟大方承认一切罪状，更说出自己便是楚楚，凌云顿感睛天霹雳。凌云求楚楚让自己见亲儿一面，非但不肯，还以凌云孩儿的安危威胁她，凌云难过。皇帝对凌云及太子感厌恶，只随便替儿子取名赵丹。辽国送来贺礼给皇帝，庆贺凌云诞下太子，冠鼎乘机从旁挑拨。冠鼎与萧涛苦无良策铲除凌云，楚楚誓要除之而后快，竟想到陷害她之毒计，冠鼎与萧涛不禁对她刮目相看。

凌云看到辽国送来的礼物，以及众人对自己的关心，相比皇帝对自己的冷淡态度，不禁悲从中来。楚楚让凌云见亲儿一面，凌云不虞有诈。楚楚使计令皇帝以为太子乃凌云与耶律磊的私生子，皇帝遂往质问凌云，凌云对皇帝不信任自己，痛心难过，怒掴他。皇帝接受伯常意见，下旨诬蔑凌云疯癫危及他人，要将凌云收押候斩。凌云接旨后，哀莫大于心死，不作任何挣扎。凌铁及乐人往找楚楚报仇，更欲逼她签下自己罪状，怎料却被楚楚反咬一口，二人被皇帝收监。

楚楚欲令皇帝封自己为皇后，却不得要领。皇太后暗暗将凌云与赵丹放走，却被楚楚发现，遂派人捉拿凌云。凌云为免赵丹遭害，将他藏于草丛中，然后引开官兵，可惜凌云终逃不掉，而赵丹则被狼狗群围困着，凌云担心不已。凌云求见皇帝一面，望他能回心转意，可惜皇帝心意已决，只答应她将凌铁及乐人放走。行刑当日，众百姓及朝中群臣替凌云求情，皇帝最终改变心意，只可惜为时已晚。刽子手下刀斩凌云后，天际突然风起云涌、旱天打雷，地动山摇，众人色变。骚动过后，凌云的头部不翼而飞，凌铁及乐人赶至刑场，发现凌云死无全尸，悲痛欲绝。凌铁有感当日替女儿与皇帝相认，害了女儿一生，竟欲自寻短见，幸有乐人阻止及开解。

凌云发现自己虽只剩下头部，却可以飞行，遂返回宫中探望已改名为赵熙的亲儿，更找楚楚对质。楚楚初被凌云吓至魂飞魄散，但最终狠狠一脚将她踼走。楚楚恐凌云再次回来寻仇，急忙找萧涛与冠鼎商量对策。凌云险被一黄狗吞掉，但发现自己死后竟能与黄狗沟通，遂将自己苦情说出。黄狗可怜凌云，协助她寻回自己尸身，不料楚楚竟先下手为强，放火烧毁凌云藏尸的地方，幸凌云最终赶及与尸身合二为一。

凌云寻回赵丹后，被一道白光围绕，更有一声音说要她再世为人，凌云却甘愿放弃转世以及复仇，以此来换十八年光阴，好让自己将赵丹养育成人。自此，凌云带着改从自己姓氏的凌丹过着穷困潦倒的日子，相反楚楚与赵熙过的却在宫中过着锦衣肉食的生活。皇帝对凌云一死感内疚，对楚楚亦变得冷淡，只愿与赵熙玩乐，楚楚气结。凌丹自小顽劣，不爱读书，终日逃学。凌云惟有绑他到私塾，并将他绑起好让他不骚扰其它书友。凌丹却不堪被书友气弄，竟将众人连老师打过落花流水，于是，再没有私塾肯收他。

凌丹宁愿赚钱也不读书，凌云欲以工作辛劳，让他知难而退，怎料凌丹轻易从客人得到打赏，令他以为赚钱容易。凌丹不肯吃凌云从酒楼捡回来的头尾，更拿出买回来的肥鸡，凌云知道他讨打赏后，怒责他，凌丹却一脸怨恨说不愿捱穷，凌云只感凌丹性格愈益像楚楚。相反，赵熙生性聪敏，好学不倦，且性格仁厚，亦令楚楚从他身上看见凌云的影子。

皇帝近数年沉迷赏花，任由冠鼎打理朝政，宁过平淡生活，楚楚大感不是味儿。凌丹挣脱凌云的捆绑，溜走往找曾打赏自己的曾姓商人，曾却利诱他学习做扒手勾当，凌丹急于求财，欣然接受。凌云发现凌丹不见了，遍寻不获，大急。

楚楚使计令赵熙以为好心助人只会让人讥笑是傻子，并向他灌输要对待下人残忍的歪理，赵熙年幼，接受她教诲。凌云千里寻子，惜遇上歹徒，身上盘缠尽失。赵熙受楚楚熏陶，变得任性妄为，楚楚大感满意。皇帝终日沉迷赏花，整个人变得毫无斗志，甚至轻易将兵权交给冠鼎，原来一切乃冠鼎与楚楚及萧涛的阴谋，皇帝所观赏的奇花异卉，皆由萧涛培植，棵棵含毒。冠鼎有感时机成熟，逼楚楚及萧涛作反，楚楚不肯，冠鼎怒掴她。凌丹偷窃时失手被擒，县官见他毫无悔意，判他受刑十杖，此时凌云出现并指自己教子无方，愿代凌丹受刑，凌丹窃喜，怎料县官即由十杖改至五十杖。凌云受刑中不支晕倒，凌丹遭村民指责，终良心发现以身护凌云。凌丹送母回家，照顾受伤的凌云，惜凌云已对他心死，更逐他离开自己。凌丹含泪认错后辞别凌云，凌云不忍与他分离，两母子拥作一团和好。

楚楚恐冠鼎得势后，自己地位不保，竟色诱萧涛合作铲除冠鼎，萧涛心动。楚楚将冠鼎谋反一事预先告诉皇帝，皇帝将计就计，令冠鼎露出狐狸尾巴，冠鼎功败垂成，自刎解脱，不料见楚楚窃笑，至死方知被她出卖。萧涛欲向皇帝表白，带罪立功，楚楚惟恐身分败露，不允，二人几近反目。

萧涛日夜苦练变脸，化身为皇帝与楚楚亲近，惜每次变脸只能维持一个时辰。凌丹长成，凌云每年均要他上京赴考，但可惜每年都会因意外而错过。凌云见上京在即，遂为凌丹求签，竟得上上签，更预言凌云将与亲人重逢。凌云发现凌丹假装断脚借口不上京，以为他不思长进，大怒，及后得知凌丹原来是舍不得离开自己，明白他苦心，遂决心跟他一起上京。赵熙终日无数事事，为找寻刺激，不惜重金令父子在擂台上相残，以此取乐。太辅自感无力教导赵熙，遂向皇帝请辞，楚楚竟乘机在皇帝面前力数赵熙不是。凌云与凌丹上京重至「幸福客栈」，正迟疑之际，凌丹见东主特别优待考生，即游说她入住。凌丹对赴考一事并不热衷，却乐于协助负责打理幸福客栈的女子可儿。原来可儿乃凌铁及乐人所收养的义女，而「幸福客栈」更是二人所经营，只是二人终日缅怀着凌云，无心工作。

乐人以为凌丹对可儿有意，欲上前教训他，怎料二人一见如故，更喝至酩酊大醉，凌云回来时发现凌丹跟乐人一起，急忙带凌丹离去，却不慎留下乐人当年给她的「幸运铜钱」。乐人酒醒后见幸运铜钱，又从可儿口中得知客人样貌，即前往追截。凌云扶着酒醉的凌丹走到街上，竟遇上凌铁。