镇子附近出现一些奇怪的日本兵，扛着标杆和测量仪在金矿附近跑来跑去，被金娜发现，告知菊。金娜还告诉菊，酒馆来的日本人都是蹭吃蹭喝，一直亏损，加上菊打点日本人和贴补杨宗的费用，家里的钱财已经所剩无几，已经入不敷出了。山本和北泽豪在金矿视察，北泽豪向山本汇报，打算利用这个矿坑改造成秘密仓库，存放八道河子试验基地的新式秘密武器。山本下了两道密令：封锁金矿，任何人不能进入；堵死原坑道出口，重新改道。川雄来酒馆喝酒，交谈之中暗示菊赶紧带黑子离开大金沟。菊好奇的打听那些奇怪的日本兵是干什么的，烂醉的川雄僵硬着舌头咕哝了一句简短的日本话。

菊闻之大惊。响尾蛇计划！杨宗的到来给朱长青的队伍补充了粮草和弹药，士兵们不满朱长青终日饮酒，专制暴戾，纷纷对杨宗报以好感。日本人封锁了金矿周边的区域，没有特殊通行证任何人不得进入。秀回到大金沟，见杨家败落，菊与日本勾搭，愤然离去，在街上遇见孙妈，随孙妈进了家门。菊找到北泽豪，询问金矿的事情。

北泽豪宣布皇军最高司令部的命令，清剿大金沟周边的一切土匪和民间武装，确保皇军“响尾蛇”计划的顺利实施。派翻译官潘君随同少佐腾田率精锐部队进山剿匪。日军围困朱长青的队伍，炮火连天，整个山岭被日军围了个水泄不通。 走投无路的朱长青为保护自己的队伍，将双枪交还杨宗，孤身投敌。临走前朱长青对杨宗说了一句话，杨宗，弟兄们交给你了，他们要有三长两短，我朱长青找你算账！

面对日军的炮火，杨宗领着弟兄们迅速转移。中秋节，大金沟花灯燃放，人们在日军的刺刀铁蹄下扭起了秧歌，纵情欢歌起舞，宣泄着心中的压抑。一个神秘人物与秀取得了联系，他成了秀的直接领导，然而，让秀无法相信的是，他竟然是日军翻译官潘军。山上，和子领着黑子睡觉，发现孩子脖子上的松耳石项链，她终于找到失散多年的儿子，悲喜交集……朱长青投降日军，北泽豪为了收拢人心，设宴宽待朱长青，当北泽豪端起酒杯向朱长青敬酒时，朱长青却宣布自己戒酒了。

秀回到大金沟，在城门口受到朱长青保安团的严厉盘查，朱长青发现秀携带的枪支，但还是把秀放走了，和子对黑子百般讨好，想得到孩子的心，黑子害怕这个嘟囔日本话的女人，就是不理她，和子只得以泪洗面。鲁大让骚老包将和子送走，可山中却没有人给黑子做饭，正在困惑之中，秀来了。二人相见，心中自有难言的滋味。正在俩个人相拥之时，黑子出现在他俩的面前，秀看见了黑子，她质问鲁大是谁的孩子，鲁大说，是菊的。秀妒火中烧，狠狠打了鲁大一记耳光。

北泽豪要朱长青配合皇军深山剿匪，消灭杨宗，朱长青念在自己的弟兄在杨宗手里，不肯答应。菊得到消息，立刻让金娜去找杨宗报信。北泽豪课以重赏，朱长青轻蔑的笑笑说，都说金钱如粪土，我现在才真正看明白了，其实这玩意有的时候连粪土都不如。秀以大局为重，放弃了个人感情，主动与鲁大言和，她给鲁大讲述当前的抗日形势，并动员鲁大联合其他胡子，一起组成抗日联军，鲁大非常赞同，但他唯一的条件就是不能让杨宗参加。

朱长青故意开枪给杨宗报告日本人所在的位置，使杨宗他们免遭围剿。日军开枪杀了朱长青，他死得很壮烈。秀要杨宗与鲁大联手抗日，杨宗也同样提出说一山难容二虎，除非他鲁大放弃山头，正式归降自己，秀劝说哥哥先放下家仇，以国恨为重，并送给了哥哥一本毛泽东所著的论《持久战》，让他好好看看。北泽豪派川雄率队围剿黑风岭，潘君故意枪支走火，通知鲁大。鲁大看见漫山遍野的鬼子，开枪射击，双方交火，鲁大打红了眼，此时，秀也赶来参加了战斗，她精确的枪法令鲁大刮目相看。

这时，突如其来的情况令所有人瞠目结舌——和子出现了，挥舞着手中的白毛巾高叫着向日本人的阵地跑去。川雄看见和子，震惊了。一瞬间的寂静，双方都不敢开火……

北泽豪为了接待日本慰安妇请菊出面，动员那里的百姓离开，菊怕日本人再杀人，前去动员孙妈，却被孙妈误解，将菊骂出门去。日本人兵围该地区，欲杀死所有违抗命令的人，潘君在关键时刻，保护了欲遭杀害的孙妈，并给秀使眼色，让她带领乡亲们赶快离开，秀明白了潘君的意识，带领孙妈等离开，避免了一场杀戮。

气愤的乡亲们误以为是菊使坏，他们闯入杨家大院，一顿砸、抢、烧。金娜见此势头，急忙赶上山告知杨宗。杨宗冷漠表示他不想管秀那个什么共产党的事，金娜告诉杨宗，他这支队伍的所有经费都是菊暗中资助的。杨宗恍然大悟，但是他仍旧怀恨菊，不肯相救。金娜痛斥杨宗没良心，菊为了保住他的队伍，几乎买光了全部的家产，杨宗为之感动，他与金娜赶往杨家大院。

杨家大院，菊为了保护那批红绸子，宁愿舍弃自己的青丝。此时，秀赶来，她让菊认罪，向全大金沟的百姓坦白她与北泽豪勾结事实，菊拒不承认。秀以杀头逼迫菊，无奈的菊只好拿起了笔，按照秀的传授写下了认罪书。杨宗赶来，菊见杨宗赶来，一下子昏倒在杨宗的怀里。 秀责骂杨宗没有立场，是个见了女人就腿软的家伙。杨宗说，我不懂你这些大道理，菊纵然有千错万错，在我杨宗没有下休书前，她还是我媳妇，她有错，是我杨宗管教不严，挨板子罚跪是我杨宗自己家里面的事，与你们这些人无关。

杨宗最终还是没有扣动扳机，他独身离去。鲁大茫然地望着他。菊坚持留在大金沟，她要为杨宗和秀守着杨家的基业。潘君通知秀，让她转告杨宗和鲁大联手捣毁北泽豪建在金矿的军火库。杨宗和鲁大都及时赶到预定地点，无奈行动暴露，他们和日军交战，鲁大为了掩护杨宗和秀，阻截日军的增援，几乎全军覆灭。黑子被山本带进试验室，脱掉孩子的衣服，准备注射。川雄发现是黑子，不免大吃一惊，更让川雄吃惊的是，他看见了孩子脖子上那个松耳石项链，川雄和子的姓名赫赫在目。 在这样的环境下父子相见，川雄感到悲凉和愤懑。为了保护自己亲生儿子的性命，他不动声色，冒死将黑子偷了出去，实验室外，川雄见到被打散逃到此处的潘君，央求潘君把黑子带走，他告诉潘君，黑子是自己的亲儿子。

潘君带着黑子离去。山本发现黑子失踪，按响了警报，无奈之下，川雄劫持山本，掩护潘君和黑子逃走。日本兵开火了，子弹打碎了实验室里的细菌器皿。用于“响尾蛇一号”实验的病菌泄露了……