贾老头是退休会计师，六十五岁，贾老头和儿子儿媳还有孙子住在拥挤的两居室里，关系并不融洽，甚至闹上了110。儿媳闹丈夫，要将贾老头送进敬老院。贾老头内心很孤独。

退休京剧演员前名丑施老头独居高档住宅顶楼复式，心里空虚，告诉远在美国的女儿，打算搬去敬老院住。

退休护士吴老太独自抚养两个女儿，年迈后却被女儿嫌弃。于是和老相好——退休卡车司机庄老头讨论起敬老院的话题。庄老头开着卡车，载着吴老太和施老头挑选敬老院。几个老人在路上经历了一些波折，却在乡间美景中抒发了堆积已久的闷气。

第二天，几个老人在贾老头的介绍下来到了美好时光敬老院，在即将缴费入院的一刻，大家悲从中来，重新坐上卡车。

美好时光敬老院规模不小。曹院长的带着贾，施，庄，吴四人熟悉环境后，叫手下人替四人办住院安排床位办入院手续。但床位紧缺，最年轻的施老头不得不去的暖月阁。暖月阁里住着个因车祸长睡不醒的老头，敬老院的老人们给他取了个外号——“睡美人”，施老头叫苦不迭。施老头入住后和“睡美人”的儿子交谈，得知这家敬老院原先是疗养院，后来办不下去了，在曹院长的提议下改建成了敬老院，曹院长的家人都在海外，但是曹还是回国做慈善事业，几年来美好时光在经营上一直亏损，但是曹院长千辛万苦好歹支撑下来了。

入住后，施老头偶遇戏迷——中学退休教师韩美丽，经韩美丽劝说，打消了回家的念头回到了暖月阁。贾老头在欢迎会上遇到了原单位的冤家对头李处长，退休前是单位的财务处长，就是这个李处长压制他达二十年之久，弄得他直到退休也没有晋升为财务科长，家里房子小，也就是这个李处长压他，所以分不到住房。

另一方面，庄老头和吴老太在敬老院找到了年轻时的浪漫，并得到清纯亮丽的敬老院护士——小婉的祝福。小婉向曹院长汇报了庄吴二人的事，曹院长说下个月院庆五周年，喜上加喜。好好办一下。

而贾老头因为和李处长的矛盾，加之同屋呼噜张的鼾声如雷，在半夜逃出了敬老院。

贾老头回家后，自己的房间已经被儿媳重新调整，并接了亲家过来住。贾老头怒，诉诸居委会，但居委会建议家庭内部调解。贾老头又去找在汽配店工作小儿子，亲眼见到儿子的辛苦和窝囊，叹气离开，却被自行车撞倒。

敬老院里，施老头和票友韩美丽唱戏交流，施老头约韩美丽周末看戏，韩美丽勉强答应。庄老头和吴老太得知两人相约看戏，立刻在全院传了开来，大家都为他们高兴，曹院长却有些忧虑。

周末，施老头和韩美丽盛装看戏，两人看起来很般配。看戏结束后，施老头盛情邀请韩美丽去他家看看，并提出两人共度一晚，韩美丽忿忿地夺门而出。施老头只得尾随回敬老院。

第二天，韩美丽和曹院长说了昨晚的事，曹院长生气，找施老头算帐，施老头却病了，只喊心口疼，曹院长只能暂时将施老头安置在灿云楼，和呼噜张做了室友，由小唐医生负责定期检查。呼噜张为了不影响施老头休息，把被褥搬去浴缸里睡。

周日。家属到敬老院来探望，庄老头和吴老太两家亲属照面后大吵一架，庄吴两老人赶紧劝架。家属走了以后，吴老太又哭了，庄老头劝说赶快结婚。施老头的外甥女和外甥女婿见施老头病成这样，又好气又好笑，并鼓励舅舅，不要气馁，继续追。曹院长告诉施老头，韩美丽一直在等待她的初恋情人，所以不愿接受别人的追求。施老头看着花园深处韩美丽孤独的身影，有了一丝感动。

护士小婉和医生小唐互相有意，偶尔约会。两人收入不高，却十分甜蜜。李处长和儿子李晓飞在豪华餐厅用餐。李晓飞风流倜傥，是广播电台主持人，希望父亲接母亲一起搬去敬老院住，李处长回绝。出了餐厅，李处长父子遇到婉、唐二人，李晓飞对美丽清纯的小婉眼前一亮，一改往日的态度，转身对父亲说以后我每周都会去看你，李处长不解。

曹院长接到了110电话，赶到了苏州河边，看到贾老头坐在长条椅上，巡警站在他的面前。曹院长不多做解释，把贾老头带回了敬老院，安排到了暖月阁，和”睡美人”住一屋。贾老头感叹人间自有真情在。贾老头对”睡美人”倾诉心声，忽然见到”睡美人”的脚趾动了一下，他告诉大家，却没有人信他，贾老头很生气。

庄老头和吴老太领了结婚证，曹院长把婚礼和建院五周年庆祝活动摆在了一起。双方亲属却因之前的矛盾，都不参加婚礼，两个老人心有缺失。小婉和小唐给老人送上一对痰盂，众人鼓掌。美好时光开院以来，从来没有这么热闹过。洞房花烛夜，吴老太哭了。回忆自己辛苦养大女儿却落得不孝的下场。庄老头开始回忆前妻的种种好处，吴老太也跟着想起了前夫，两人欲罢不能，直至天亮才意识到是自己的新婚夜。

李主播驾着宝马车来到敬老院，名义看父亲李处长，其实是冲着小婉来的。他用甜言蜜语骗得了小婉的欢心，相比之下，小婉顿觉小唐毫无浪漫感。

每天早晨贾老头醒来都给”睡美人”按摩脚趾头急切地希望”睡美人”有反应。今天施老头在花园里带着一群老太婆唱戏，是他组织的美好时光合唱队活动。施老头教唱，老太婆们基础太差，其中有一个郑阿婆，居然把京剧唱成了越剧，施老头只得把郑阿婆开除了。施老头希望韩美丽担任合唱队主唱，但有了那次侵犯后，韩美丽就更寡言少语，总是静静的和别人保持一定的距离。

清洁工梅阿姨大部分时间在照顾卧病在床的老人，空余时间在后花园的简易棚休息。曹院长梅阿姨一起购买敬老院生活用品，在超市遇到街道办主任，主任悄声告诉曹院长，有一家大公司看上了美好时光这块地皮，想征用这块地皮盖商住两用楼，美好时光的拆迁没法避免了。曹，梅二人忧心忡忡。曹的父亲最近查出患有肠癌需手术，曹院长赶往医院签字，想起敬老院忍不住落泪。父亲鼓励她，一定要坚守到最后一刻。敬老院要拆迁的消息传开了，老人们都开始坐立不安，纷纷采取一些令人哭笑不得的举措来反对拆迁。施老头的合唱队也耽搁下来