曹院长暂时缓解了大家恐慌的情绪。韩美丽加入了施老头的合唱队，字正腔圆，成了合唱队的女一号。另一边，唱越剧的郑阿婆另起炉灶。

小婉过生日，老人们纷纷送上祝福和小礼物。李主播趁生日又设计挑拨小婉和小唐的关系。贾老头知道后气不打一处来，劝阻小婉不要轻信花花公子，并告诫小唐看紧女友，这一举动遭到小婉的反感。接受了李主播的追求，和小唐形同陌路。

庄老头和吴老太的幸福日子遇到了麻烦。庄老头在财务上斤斤计较，两人常为了一些小事闹的不可开交。看起来矛盾难以解决。庄老头的儿子和媳妇要求他立遗嘱，以免家财流入吴家，并以小孙女为条件。庄老头无奈，只得半夜找李处长代笔，并慌称自己得了肿瘤。

吴老太找到遗嘱后气得摔盆子摔碗，大闹了一通。庄老头觉得有失面子，独自搬去了暖月阁，和贾老头一屋，晚上打地铺睡。庄老头大谈吴老太的种种的不是。

曹院长父亲手术成功，但还没过危险期。曹父醒来后说，想去美好时光住上一阵，也算了了心愿。

庄老头和吴老太分居的事给众老人很大刺激，曹院长给庄老头下了道死命令，庄老头只得回到吴老太的床头。

美好时光合唱队步入了正轨，合唱队在为街道的艺术节抓紧排练。

当然韩美丽的入会起到了至关重要的作用。施老头为了炫耀自己的功夫，当场打了几个旋子，把腰扭了。痛苦不堪地躺在床一连几天。韩美丽经过一番思想斗争去探望施老头，两人前嫌尽释。施老头向韩美丽倾诉，前妻是昆剧名角，二十年前去美国演出后没再回来，女儿女婿也在美国，虽然很孝顺，给予足够的物质条件，但是施老头还是内心空虚。韩美丽也说着自己等待的人，不禁落泪，两人成为知己。施老头情绪大振，一个人又开始练功了。

几天后，有个刘姓老头以5倍价格坚持要求入住，且不愿透露一切资料，曹院长将自己的屋子让给他，自己搬去办公室住。入院后的几天，刘老头始终保持神秘色彩，让大家猜疑不透。某天早上梅阿姨来到院长屋子，看到刘老头一下惊呆。

李晓飞追求小婉攻势越来越强，小唐医生日渐消瘦。老人们觉得十分惋惜，纷纷指责李处长教子无方。李处长将儿子大骂一通，李晓飞和小婉的约会就转入了地下。李晓飞劝小婉离开敬老院，小婉不舍。

贾老头在商场购物的时候遗失了钱包，里面有支付敬老院下半年的入院费。施老头，庄老头和吴老太决定去找贾老头的儿媳索要赡养费，却被贾家的人蛮横赶出，施老头顺手砸了贾老头心爱的花瓶泄愤，贾老头责怪施老头帮倒忙。施老头无奈替贾老头支付入院费做赔偿。

神秘的刘老头自愿义务协助梅阿姨当敬老院的清洁工，他自掏腰包为敬老院添置了高级清洁用具。某天，梅阿姨和刘老头在院内清洁，两人就坐下休息，梅阿姨突然问，你的病又去查了吗？确诊了吗？

一个墓地的推销商来到了敬老院，组织老人们看墓地样本。一路上老人们都在谈墓地、死后的事情。墓地山清水秀，风景秀美。姐妹老人选中了她们要的墓地，两个老人坐在墓碑前，有笑有泪地感叹人生，下定决心下辈子也要天天在一起。李处长和妻子赵处长花夫妻俩最后积蓄的五万元买了夫妻墓，李处长觉得自己亏欠了妻子很多感情债，决定记入回忆录。

贾老头独自在亡妻的墓碑前伤心落泪，当年妻子还活着的时候就约定永远不分离，可是已经没有能力兑现这个约定了。刘老头买下了十几万的超豪华墓穴，刻上刘义德的名字，另一半空着。

庄老头和吴老太为了墓地买在何处大吵。

众老人回到敬老院，庄老头和吴老太离了婚，吴老太搬回家住。

某日，贾老头偶遇一个老熟人，见他推销太灵龙归酒大赚一笔，是道财路，贾老头也蠢蠢欲动，在向施老头推销成功后，开始在敬老院里开拓市场，导致老人们见他就跑。贾老头无奈，把酒往”睡美人”身上擦拭，惊异发现”睡美人”有了动静。

韩美丽收养了孤儿水儿，水儿跟着爸妈来上海打工，才下火车就和爸妈失散了，只得以乞讨为生。水儿视韩美丽为母亲，韩美丽十分感动，为他争取了入学的机会，并在学校代课换取低微报酬，因此疏忽了合唱队的表演，因为距区里的文艺比赛的临近，施老头十分着急，也反对韩美丽收养水儿，但因水儿开口喊了一声“大叔”，让施老头满心欢喜。

贾老头每天用酒给”睡美人”按摩，终于在某天早晨发生了奇迹，”睡美人”醒来了，众老人对贾老头的酒一下子大加追捧。甚至有区报的记者来追踪访问，贾老头害羞离场，独自走到苏州河边，却见离婚回家的吴老太坐在长椅上发呆。

吴老太离婚回家后遭两个女儿的嘲讽，有家不愿回，在贾老头的劝说下重新回到了敬老院。

隔天吴老太和庄老头在餐厅相遇，庄老头不改往日的斤斤计较，再次激怒了吴老太。庄老头怄气，决定和越剧老太的表妹相亲。