庄老头的抠门吓跑了相亲对象。他的一分一厘都要计算清楚的事迅速在敬老院传了开来。吴老太被庄老头气倒，韩美丽鼓励她找庄老头赔偿精神损失，李处长从中调解。

李晓飞和小婉正式约会，并在广告公司为她谋得一职，小婉舍不得敬老院。老人们自从她跟了李晓飞后，对她十分冷淡甚至开口呵斥，小婉委屈，深夜离去。众老人心中不舍。

此时，曹院长的父亲病情恶化了，为了实现父亲最后的冤枉，曹院长将他接入敬老院，当晚的欢迎会上，曹父鼓励众老人完成人生的最后一站，在一起不分开，众人悄悄落泪，曹院长失声痛哭。

曹父去世了，墓地，曹院长泪流满面。

李处长的回忆录完成了，在和出版社谈完回到敬老院后，才意识到已经今非昔比，怒斥社会疏忽了对老年人的关怀。

拆迁之日临近，曹院长将老人们一一送回家中，她的尽心尽责让不孝的小辈们有所触动。”睡美人”死活不愿搬走，甚至在拆迁当日以跳楼要胁，曹院长只能牺牲回澳大利亚与家人团聚的机会，劝说”睡美人”回家。曹院长亲眼见证敬老院被夷为平地。

贾老头无家可归，施老头收留他，两人同住闹出不少矛盾，施老头叫苦不迭。

贾老头和施老头同住的日子矛盾不断，施老头忍无可忍，两人大吵一架。贾老头反省后，开始重拾财务旧业，炒起了股票，小有赚头，施老头看了眼红，两人尽释前嫌，合资炒股。

庄老头回家后查处得了老年痴呆症，屡屡闯祸。吴老太见状心软，不计前嫌尽力照顾庄老头，被两个女儿知道后反锁在家。

庄老头每天和吴老太隔着铁门谈心，两人开始怀念敬老院的美好时光。

水儿不见了，韩美丽向施老头求助。施老头顺势向韩美丽求婚，韩美丽不语。

次日，施老头和贾老头的股票暴跌，两人损失后大吵喝酒，此时郑佳怡从美国归来，带回了女儿结婚生子的消息，郑佳怡见施老头颓废地和贾老头住在一起，不悦。

韩美丽找到水儿，得知他和父亲为了照顾生病的母亲和年幼的妹妹，不得不辍学打工，韩美丽内心难受，给施老头打电话，泣不成声。

苏珊告诫小婉，尽快退出这个复杂的感情圈子。小婉跟踪苏珊到酒吧，发现她和李晓飞在一起，愤怒提出分手，并辞去广告公司的工作。

这天早晨，贾，施，庄，吴等几个老人在苏州河边晨练，呼噜张告诉大加曹院长的新的美好时光又开张了。众人高兴，立即搬进去，却对简陋的生活条件大失所望，曹院长和李处长鼓励大家克服困难，老人们相继搬进来，刘老头和梅阿姨仍旧担任清洁的工作。固执的贾老头也在李处长的连夜劝说下，放下过去的恩怨，回到了敬老院的大家庭。

合唱队的活动又展开了，大家加倍努力。

某天，郑佳怡突然找来，并请韩美丽劝施老头回美国。施老头拒绝。某天小婉突然回来了，给敬老院带来了一抹阳光，小婉唯独不肯见小唐不。

小婉意外发现自己怀孕，在曹院长保护下做了人流手术，无意中被庄老头得知并传了出去。小唐心痛，小婉又离开了敬老院，梅阿姨想起年轻时和小婉的相似遭遇，不禁落泪。 李处长得知后连夜冲去广播大厦，怒斥儿子的所作所为。