叔宝向众人诉说自父去世后与母之生活及为何被充军之详情，却隐去与雄信之关系。艺发信予潞州知府，命金甲将扣押叔宝之物品送回。

罗成羡慕叔宝行走江湖经历，埋怨父亲寄望承继祖业，令他屈屈不得志，（年青人有自己世界）他与叔宝年纪相若，很快便成知己，无所不谈。（罗成因地位特殊，可交朋友欠缺，性格略孤僻）

叔宝收得送来物品检查蓉缝补之破衣及头钗押票尚在，深感欣慰，将二物细心收藏。

冰住于冀州镇中，叔宝得金甲通知，带同罗成前来相聚，惊闻冰私自出门，教训一番，忙书信报告雄信并告诉近况。罗成与冰冰一个孤僻，一个好动，而罗成逐渐被冰冰之开朗感染，对冰有好感，时常主动提议叔宝找冰游玩。

秦氏告诉叔宝秦家金锏之秘密。并指导突变方法。叔宝勤练，武功大进，常与罗成枪法较量，互相取长补短，各有得益。而罗成亦常借故满足冰冰学武要求，把不外传之枪法传授，以博冰冰欢心。

雄信收叔宝信得悉冰行踪，回信叔宝，却无意为罗艺所得，艺不满叔宝与雄信关系，斥责叔宝不应与绿林首领来往，会影响前途。姑念雄信乃侠义济贫之士，亦无证据，否则早将他缉捕。叔宝被责不明所以，反思兵与贼的界限，正邪之含意，与罗成、冰冰讨论，被冰冰胡涂一语中的，叔宝眼光骇然开朗，以民为本之道开始在心中蕴酿。

秦氏见子经常外出，又变得心境开朗怀疑，一日碰见成与冰逛街，上前查问，冰不知好歹，自报是雄信之妹，秦氏大怒，奚落冰冰，冰受辱离去返潞州。罗成与母理论反被痛责，冰走后，罗成若有所失，闷闷不乐。

冰冰回家向雄信哭诉被秦氏奚落，雄信安慰冰这些官宦人家对阶级观念无知，痛恨官府。

秦氏担心叔宝结交损友，误入歧途，嘱丈夫于军中安排官职予叔宝，罗艺担心军士不服，遂安排比武以服军心。叔宝连败数人，独化及外甥伍魁不满，斥罗艺偏私，叔宝为护罗艺，以回复犯人身份作赌注与魁比试，叔宝让魁三分，魁却招招夺命，叔宝反击，魁失手跌死，魁弟伍亮不服，被艺处罚，伍亮连夜逃返京城，向化及告状。而叔宝武艺服众，获军中旗牌令一职。叔宝惦念母亲，向罗艺请辞，罗艺推荐叔宝到山东节度使唐璧处投效，既可照顾母亲，又可在仕途发展。临行前，罗成托叔宝送礼物予冰冰。

叔宝衣锦还乡路上，途经潞州，忙向雄信谢恩，并约定明年为母贺寿相聚。叔宝将罗成之礼品交给冰冰，冰发脾气摔走，却在雄信送叔宝出门后细想，检回成之礼物珍藏。

叔宝赶至潞州押店赎回头钗，见镇上屯驻京师重兵，一问之下，得知朝中派来宇文智及巡察，镇上居民对智及横行霸道不满。

智及乃好色之徒，闻得小二客店有美人弹琴，率众驱赶其它客人，小二以为贵客至，大献殷勤，智及认出蓉蓉，欲擒蓉返京领功，杀小二店内众人灭口，蓉蓉逃跑时智及见之淫心大发，追赶蓉至后堂，蓉衣裳逐件被智及撕破，智及满足猫捉老鼠游戏，可怜蓉蓉惨叫。

叔宝至客店门外，见士兵把守，又见店内尸横遍地，后堂传来蓉呼救声，不顾一切冲入，为士兵所阻，叔宝大开杀戒，逃脱士兵忙奔返潞州求援。叔宝循声至内堂，见智及正欲侵犯蓉蓉，怒不可歇，欲杀智及，智及千钧一发避过，智及逃跑叔宝欲追赶，蓉羞愧检起利剑自杀，叔宝回身已晚，利剑已入蓉腹中；叔宝为救蓉蓉，不顾男女之礼，忙以外袍将赤裸蓉蓉包里逃出，时城内援兵已近，叔宝不欲连累雄信，不求助于二贤庄反向小路而逃。

避过追兵后，叔宝于破庙先替昏迷蓉蓉止血，蓉之伤重发冷叔宝紧抱蓉给予温暖，对蓉呵护备至。翌晨至一市集，觅一客店安置蓉蓉，避免怀疑，认作夫妻。替蓉购置衣服穿着后，忙召大夫为蓉诊治，叔宝不眠不休，蓉蓉伤势好转。

蓉蓉苏醒见叔宝惊慌，求叔宝保持距离。蓉无意再存人世，叔宝鼓励，以头钗故事勉励，蓉蓉始打消自尽念头。时大夫入，称蓉为夫人，蓉一愕，大夫欲替蓉把脉，蓉恐慌。经叔宝说服下把脉，然全身发抖。大夫走后叔宝解释夫人意思，二人皆不好意思，叔宝提议分房而居，蓉以不想惹人思疑反对，但要叔宝远离身边。自此蓉对所有男性刻意保持距离。

蓉蓉康复期间，才坦白说出身世，叔宝大为愤慨。蓉不欲连累叔宝，叔宝坚持报恩，邀蓉儿同返历城，如不介意，以兄妹相称，二人心中忐忑。

智及向化及报告欲擒蓉蓉被叔宝所伤，而他认出叔宝就是救李渊一人，化及命智及保守秘密，然担心叔宝却是命中注定是宇文家之克星。

蓉健康好转，二人上路沿路途经名胜，蓉蓉一一详述典故，叔宝佩服蓉学识广博，另眼相看。

回到历城，见母亲无恙，原来一直得雄信接济，茂公照顾（时秦安已身故），叔宝感激二人。宁夫人好奇问蓉蓉是何人，叔宝向母亲详述，却隐瞒蓉被辱一事，宁夫人亦不怕惹祸，欢迎蓉蓉，安排到隔壁空置之程家住宿。母子二人助蓉执拾程家时，见室内物件特大，好奇，叔宝偶见咬金幼时练武之木斧，睹物思人，忆起咬金。

镜头转至现实咬金，已经长至体形庞大，与母住在班鸠店镇，与从前一样，家中以卖柴维生，生活困苦，一日，尤俊达见咬金力砍巨树而不费吹灰之力，仰慕天生神力，欲骗咬金加入，以合作做珠宝生意为诱，咬金需与母商量后再定。

叔宝回到历城军营，见军心散漫，队中不操练时聚赌，心感不满，招兵时反应欠佳，到贾柳店聊天时知平时军队声名狼藉，时常吃饭喝酒不付帐，百姓普通觉得军队只懂斯压百姓，并无建树，叔宝矢志改变。

叔宝回到营中立下不准扰民之军令，队长王猛不服，到镇中喝酒闹事，被叔宝军法处置，并到酒馆中付款道歉，王猛含恨在心。

叔宝又命军队于闲时替人民修桥筑路，而且身体力行，王猛以有辱军队尊严反对，说叔宝并没有才能领导他们，挑战叔宝，叔宝败王猛，王猛心虽不愿，但仍替百姓工作，换来感激，对叔宝心悦诚服。附近豪杰佩服叔宝改革，响应招兵。叔宝营中势力壮大。

叔宝管理手下及招兵成绩理想，唐璧好奇，召叔宝问用何方法，叔宝解释军队应服务人民，并非高人民一等，唐璧佩服，委叔宝重任，命他护送贺礼至长安。

叔宝与两挑夫上路，途经少华山遇初为强盗之齐国远拦途截劫，齐国远有眼不识泰山，败于叔宝，四山寨请救兵，刚巧王伯当在招揽二人。通过伯当介绍，方知齐国远及李如珪因关中一带饥荒，迫得落草为寇，叔宝邀二人加入他军，二人佩服叔宝答允，因听得叔宝往长安，三人亦想往看灯会，国远如珪请缨当挑夫前往（两挑夫已被吓走），叔宝不便推却，四人同时上路。

程母喘病卧床，咬金奔波劳碌，程母见咬金辛苦，劝咬金单靠砍柴非长久之计，而且地位低微，赚钱不多，没有人会嫁咬金，程家绝后，叫咬金投军，望谋一官半职，生活有保障后，自然可以成家立室，咬金受不住母亲一哭二骂之烦扰，虽不愿惟有答应。

咬金闻说唐璧秦营声名甚佳，但不识字，叫人写在掌心.

却因手汗，‘秦’字变得模糊，咬金错投‘泰’营，被问所懂技能，咬金回答‘砍柴’，咬金被安排做砍柴一职。

军中所配粮食有所规定，不够咬金吃饱，咬金吃不饱无力，砍柴数量不够被罚。咬金觉不是办法，自动请缨帮忙煮饭，乘机暗中偷食。

叔宝等四人路经承福寺，国远、如珪因见金碧辉煌，嚷着入内参观，寺内，二人骇然发现李渊为叔宝所铸的长生位，大感惊奇。时悉李渊因上长安贺寿，顺便率家人来祠祭，国远如珪不懂规矩，不晓回避，与渊家臣争执，叔宝调解时重遇李渊，李渊率家人拜谢，交谈之下，方知叔宝真姓名。世民见叔宝恭恭敬敬，而元霸终日吵闹，但一见叔宝便禁若寒蝉，俯首下拜。如珪见元霸被锁链锁上，好奇走近元霸，被元霸一手推得老远，元珪欲发怒，被世民劝止。叔宝奇怪元霸怪状，渊解释自潼山被袭后，元霸得一怪病，状如痴呆，但力大无穷，喜怒无常，但逢参拜叔宝像必十分诚心。渊邀众人一同上路。

叔宝一行人入长安城，叔宝怕国远如珪不懂规矩，依伯当意另聘两挑夫送贺礼至杨忠处。

叔宝送贺礼时巧遇渊及李靖（靖为杨忠主簿），渊介绍叔宝予李靖，靖问叔宝可曾见当日狙击者相貌，靖依叔宝描述画出杨广图像，二人大惊，着叔宝保守秘密却不予解释。靖看叔宝面相知有血光之灾，着叔宝须即离长安，叔宝忐忑不安，临行前靖赠以药丸一颗，说若叔宝有难时，可以药丸掷地保命。叔宝因茂公之前牢狱预言应验，对靖警

叔宝回宿处后欲离开，但经不起众人要看灯要求留下，但靖之警告放在心上，着众人兵器不要离身。

华灯初上，城内张灯结采，十分热闹。文帝在皇宫与众同观看灯饰。文帝有感体力渐差，佩服杨林年纪比他大，身体壮健如昔，化及讽刺杨林年纪老迈，理应退休，杨林反讽不欲军权落入宇文家之手，二人针锋相对，文帝劝阻，借不禁风寒着杨林陪他入内叙叔侄之情。

杨广一见文帝离去，埋怨父亲还不让位，闷得他装正经装得不耐烦，见文帝爱妃陈夫人、蔡夫人美貌，心猿意马。智及献计，由他在灯会中挑选一些美女回来给杨广散心。

文帝后悔当年废太子时损失了大批贤臣，现时身体渐差，担心杨广登位后无人辅政，杨林提议重新任用李渊等人，慢慢减低宇文化及之势力，并答应文帝有他在生一日，必保杨家隋朝。

叔宝四人在街上赏灯，因叔宝与伯当驻足猜灯谜，竟与国远如珪二人失散。

宇文智及抢得少女琬儿回家淫辱，其母在府外呼天抢地，，谁知智及因婉儿反抗，气上心头，将她杀死，嫌其母在外吵闹，将婉儿尸体交还，连带十两黄金，算是赔偿。叔宝、伯当得见大怒，叔宝更记起羞辱蓉蓉的正是此人，要找智及算账。与智及随行喽啰兵丁发生冲突，长安街上乱作一团。智及也认出叔宝，四人血洗长安，叔宝将智及怒杀。宇文成都闻长安街大乱，飞马来援，见智及身死，成都认出叔宝，力战众人，国远、如珪死于成都镋下，叔宝、伯当连手不敌，军队四方八面赶来，危急之际，叔宝掷出李靖交予之药丸，登时烟雾弥漫，叔宝、伯当混乱中逃去。

叔宝、伯当逃离长安，自以为无人认出，突记起承福寺有自己金身，连忙往承福寺将之毁去。叔宝首次感受到兄弟伤亡之痛，遥祭国远、如珪在天之灵后，与伯当分道扬彪，回历城去。 化及得知弟被击死，成都与伍亮又认出是叔宝，誓要杀叔宝报仇。

翌晨朝会，文帝查问长安城大乱大事，化及哭诉智及被杀，杀弟之人乃秦叔宝，并参罗艺一本，诬他纵容罪犯。欲将罗艺兵权剥夺。杨林想保罗艺，亦看不过化及专横，揭出智及乃当街强抢民女，罪有应得，况国家用人之际，如此好汉，理应保存。二人口角，化及誓杀叔宝，杨林以自己兵权打赌誓保叔宝。

叔宝回家，向蓉告知已杀智及替她报羞辱之仇，蓉蓉感激之余觉得叔宝对她被辱之事介怀于心，闷闷不乐。

杨林得罗艺通知，知叔宝为唐璧属下，并赞赏叔是难得人材，求杨林提拔。杨林兵至山东，召唐璧询问叔宝情况，唐璧赞不绝口，杨林好奇众人对叔宝赞赏，召见叔宝。叔宝得知被杀父仇人杨林召见，既兴奋又担心。

杨林叔宝相见，杨林见叔宝气宇轩昂，深感喜爱，叔宝见眼前杀父仇人，心情紧张，杨林考试叔宝武功，叔宝轻取杨林手下十二太保，杨林惊讶叔宝锏法精奇，爱材之心大起。开宗明义道出叔宝杀智及一事，叔宝心想杨林为缉捕以来，自无幸免，激奋道出智及强抢民女，理应当诛，杨林见他答得豪爽，大有他当年之气慨，心觉大喜，将要保存叔宝性命告之，并收他为义子，叔宝正犹豫之时，宇文化及派来的四大高手进帐，欲将叔宝带走，被杨林阻拦，四大高手受化及之托欲就地斩杀叔宝不成，反被杨林当场击杀。此情景之下，叔宝只好认贼作父，并想日后也可伺机报父仇。

叔宝回家告诉母亲被杨林收为义子，宁夫人不允。叔宝坚持。叔宝祈父保佑报仇，却只怪自己学艺未精，只能静候时机，希望杨林对已松懈，伺机暗杀，蓉欲劝叔宝切勿与虎谋皮，叔宝不听。

咬金获发军饷，回家孝敬程母，因不欲母亲知自己地位低微，偷营长军服穿上回家骗母，因体形肥大，迫破军服，回军营时被揭穿，受军法处罚。

杨林治军严厉苛刻，虽不亲民却不扰民，众人虽不喜但却十分敬畏，与叔宝管治手法南辕北辙，杨林教导叔宝别太仁慈，要对下属威严。杨林对叔宝循循善诱，常授与兵法，对叔宝十分倚重，叔宝矛盾。一日，杨林召叔宝至练武厅中，厅中展示多年内杨林从手下败将获得之盔甲及武器，杨林一一数说自己辉煌战绩，说到秦彝盔甲时，叔宝驻足，热血沸腾，欲从后暗杀杨林，杨林突然回身，见叔宝状态，一看盔甲，误以为叔宝看中，赠叔宝秦彝盔甲，命叔宝穿上，叔宝激动，杨林一看叔宝穿盔甲形象，无名涌起战意，（叔宝亦有同感）二人在演武厅较量比试，叔宝技差数等落败。然杨林感觉淋漓尽致，说很久未试过有这样不惧不卑的对手，对叔宝赞赏不绝，封为十三太保，赠以天下名将谱，书内尽录朝廷大将详尽纪录，并立刻修书上表，请文帝赐封。

叔宝带盔甲回家，宁夫人见到悲恸，拜祭秦彝，叔宝祈父保佑能替父报仇，却只怪自己学艺未精，只能静候时机，希望杨林对已松懈，伺机暗杀，蓉欲劝叔宝切勿玩火自焚，叔宝不听。

文帝患病，收到杨林上书任命叔宝为十三太保，召杨广交托执行。广至内苑时隔窗窥见陈夫人更衣，淫心大起，入内非礼，幸内侍在外呼文帝召陈夫人，陈夫人得以脱险。

文帝见陈夫人神色荒乱，得知杨广无礼，勃然大怒，急宣大臣柳逑，元岩进宫欲改遗诏，杨广在外偷听知事对己不利，即找化及、张衡商议，众人决采取主动，分头行事，在柳逑元岩未进宫时将之拘捕，派宇文成都率兵紧守宫中出入口，杨广直入文帝卧室，遣走各人，将文帝焗死，又命人绞杀杨勇，再假做诏书，传位于己，然弑父杀兄之流言，秘而不宣，朝臣敢怒不敢言。

杨广登基，自称炀帝，过往之管束尽去，任意妄为，大征民役，建新宫淫乐，又命各地进贡奇珍异宝及美女上京，化及下令各地献金贺炀帝登基，登时各地怨声载道。

杨林虽不满炀帝刚登基便纵容声色，却遂从皇命，勒令扣减军饷、粮食以奉朝廷。杨林夜祭文帝，可惜长安一别便成永诀。发誓无论如何要力保杨家江山。

寿州李子通上疏炀帝，大骂炀帝弑父奸母，缢兄欺嫂，搅乱国政，天理难容。