萧妃当然知李密有非份之想，但又怨被炀帝冷落多时，寂寞难耐，对李密欲拒还迎。一晚乘酒意，两人竟干出胡涂之事。

瓦岗日渐强盛，琐事渐多，咬金不胜其烦，常在妻子面前埋怨做皇帝多辛苦，但不是皇帝又怕翠云不爱他，翠云淘气说她爱的是咬金，不管他是乞丐还是皇帝都会爱他，咬金乐透。

萧妃探亲完毕回龙舟，李密依依不舍送行。萧妃怕李密痴缠，终有一天事被揭穿，招灭门之祸，起杀人灭口之心。毒杀近身婢女，再向炀帝哭诉李密无礼，炀帝大怒，命杨玄感到金州将李密带来处斩。

一日，咬金上朝，又为繁文褥节发脾气，伯当一句当皇帝就要遵守这些礼节令咬金决定放开包袱，决定不做皇帝。咬金向朝中各人哀求接替他，但所有人都找借口推却，咬金一发脾气之下，出寨消解闷气。

蓉蓉偶然得知杨广广召美女，想出一条报仇计划，立即找伯当，要求他邦忙在琴里安装暗器，并教她发暗器的武功，谎称作防身之用。从此苦练此功。

杨玄感正押李密上路，遇上咬金正要找人发泄，见李密被囚，侠义为怀，将玄感击退，救得李密，一问之下，知李密曾为大官，才高八斗，对李密见解心悦诚服。马上邀请李密回寨，李密初以为咬金请他为大臣，那知当咬金说要将皇位让给他，吓了一跳。在咬金威迫利诱下，颤颤惊惊坐上龙位。各人虽有点愕然，但无奈接受。李密登基，改瓦岗寨为金墉城，国号西魏。

蓉蓉瞒着众人，留下一字，走上复仇之路。叔宝、伯当等遍寻无果。

此时蓉蓉己登上杨广的龙舟，与其他年青女子一起等候杨广的召见。由于萧妃妒嫉蓉蓉的美貌，竭力阻挠蓉蓉与皇上见面。蓉蓉察觉此点，故意在杨广用缮的隔壁舒琴弹曲，果然引起杨广注意。杨广不听劝阻非立即见到此弹琴女子不可。

蓉蓉终获淮持琴面见皇上。蓉蓉正与杨广说话之际，宇文成都突然闯进，慌乱中蓉蓉施发暗器不中反被宇文成都抓获，投入大牢等候问斩。在牢中蓉蓉受尽折磨和浚辱。

叔宝等英雄闻讯，决定营救蓉蓉，但路途遥远时间紧迫，只好冒死劫法场。在法场上，刽子手正举刀之际，被王伯当火箭射杀，叔宝、罗成等英雄及时赶到，一场混战，救出蓉蓉回瓦岗。

咬金离位之后，心情轻快，回复从前无拘无束，程母及翠云亦为之高兴。程母更想尽千方百计为咬金求子。

李密每有任何决策皆与群豪磋商，但群豪是武官出身，对诸多会议感到烦厌，李密建议征选文官协助，众人赞成，王伯当被任命为丞相。

一日翠云突感不适，经太医诊断为有身孕，众人高兴不已。程母乐极生悲，不幸病倒。

叔宝鼓起勇气向蓉蓉表露心迹，被蓉蓉婉言谢绝。

李密稳定内部后，与群雄商议不能再靠稳守，众人同意。李密下旨取五关，杀上江都，捉拿昏君。

参战将军的家人，都往庙中替军中家人祈平安。宁夫人和蓉蓉前去，冰冰跟随，宁夫人为叔宝罗成祈平安，蓉蓉暗中祝福叔宝，冰冰却为三人祈求，宁夫人好奇问冰冰三人是谁，冰冰只说出雄信及叔宝，第三人保守秘密，冰冰问蓉蓉，蓉蓉假说是为所有人，冰冰遂一猜（独欠罗成），猜到叔宝时被蓉打断，冰冰见其余人折纸鹤，好奇问，知折鹤愈多，就表示越诚心为心中人祝福。

蓉蓉晚上在房中折鹤，见她已折了许多。冰冰亦在折鹤，不停的折，直至天亮。

叔宝势如破竹，陷红泥、宁阳、黄土，雄信、罗成、咬金各有战功。

炀帝得知叔宝连下五关，将向洛阳而来，从化及之计，命涿州留守孽世雄率兵攻打金墉，好令叔宝回防，解洛阳之危，炀帝满意，下令继续下杨州游玩。

李靖得知叔宝大军已陷五关，奏知李渊，劝李渊造反称王，否则万一叔宝攻陷洛阳，擒得炀帝得天下，渊这忠臣亦枉作。渊仍思前想后，担心万一失败，连唐公爵位也不保。

被炀帝留在晋阳宫之张妃、尹妃深宫寂寞，一晚张妃于花园见杨花落下，刚好侍婢送来成熟李子，想起曾有童谣‘扫尽杨花落，天子季无头’一句，尹妃又听说西魏大军节节大胜，心想隋朝大势已去，童谣暗示未来天子姓李，与其被长期冷落，不如孤注一掷，迫李渊造反。二人召李渊到宫中饮宴，却在酒中下药，迷到李渊后，扶他上床，待他酒醒，谄告他私睡龙床，醉淫两妃，给他选择自立为王或押上江都候斩，李渊心中大乱。

李渊求教李靖解救办法，李靖大喜，这是天意。李渊别无选择，下令召见百宫，宣布自立为唐王，封建成为殷王，元吉为齐王，李靖为军师，循李靖计，命元吉、建成留守太原，御驾亲征，任元霸偕世民为先锋，直取首都长安。

断续画面交代元霸从世民命令，取河西，潼关，直陷长安，元霸无敌，如入无人之境，长安城上改挂唐旗，李渊于皇宫升殿，世民建议应乘势进击，被李渊反对。

叔宝得知李渊已得长安，心想只要攻陷洛阳擒获炀帝，天下可定。茂公则说如陷洛阳，则与李渊各分东西都，鹿死谁手，还未知晓。雄信则兴奋说有机会与李渊对战，报杀兄之仇。金墉急报，孽世雄大军犯境，老将裴仁基保城战死，急命回救。叔宝得报大惊，率罗成、雄信先行，咬金茂公殿后，其余各将紧守五城。

叔宝、罗成、雄信率先行大军至金墉城外五里，得报情况危急，冰冰私下出城抵敌，罗成一听大惊，不顾一切单人匹马往救冰冰，叔宝劝阻不及，着雄信与己分左右包抄，留言咬金从后杀上。隋军见罗成从后方冲营，发箭抵挡，罗成置性命不顾，虽身上中箭，仍勇往直前，至城下见冰冰势危，奋不顾身，拍马上前挡了孽世雄致命一击，二人交锋，时雄信与叔宝亦分左右冲杀，隋营大乱，王伯当此时才率兵从城内冲出，孽世雄分心被罗成刺死，大将身亡，隋兵战意全失，悉数投降。

冰冰见罗成受伤，紧张流泪，上前救治（冰冰亦受轻伤）雄信见冰冰只顾罗成，不顾自己，摇头叹息。

雄信责骂伯当不应让冰冰出战，伯当解释来不及阻止，以左丞相身份推搪，二人意见不同争执，雄信说伯当变了。

罗成只是轻伤，冰冰感激他第二次冒死救她，罗成问冰冰刚才为甚么流泪，二人轻柔细语（隐悔未至表白程度）罗成记得冰冰曾说过只要他取得化及首级，她便会原谅他以前的懦弱。叔宝取笑二人是同病鸳鸯，冰冰面红，雄信责怪冰冰任性，随时会丧命，冰冰说她只是学艺未精，会证明给雄信看她会是一名女将，叫罗成继续传授。

入夜，叔宝思考瓦岗之问题，蓉蓉亦无法解释，蓉蓉提及她觉得金墉在变，跟以往不一样，自从瓦岗势力扩大后，至李密立西魏，好像人的思想也在变化，矛盾开始出现。

杨林得知隋朝大势已去，心感忱闷，手下十二太保之三、四、七、八、十二建议杨林学李渊自立为王。被杨林发怒实时击毙，他要尽最后一分力保杨家天下，往杨州谒见炀帝。

次日早朝单雄信提义攻打长安灭李渊，以报杀兄之仇，立刻遭到众人反对。

化及亦知隋朝早晚会灭，命成都抓紧兵权，伺机而动。成都忌杨林，化及说杨林年纪已大，只待他一死，杨家便再无势力，那时定可迫炀帝退位，而宇文家则可称帝江南，那管天下分裂。

杨林向炀帝献计，发十八道圣旨，召齐天下反王上扬州比武，取胜者统领各反王。由他暗中在教场布下火雷阵，待反王们自相残杀得七七八八时，再将余下者炸死，炀帝、化及皆赞成此计。

李密收得英雄帖，本欲尽派手下大将，茂公警告可能是化及调虎离山之计，只派叔宝、罗成、咬金前往，余人则留守金墉。

李渊正要派元霸出战，但却传来急报，突厥入侵，来势汹涌，派元吉率元霸平乱，世民请缨率将参加英雄大会。

各路英雄聚集洛阳，各有不同表现，各自夸奖自能夺盟主之位，世民礼貌逐一拜会。众人仍忌元霸，见元霸不在，挕揄世民。叔宝邀世民共聚，世民表达理想，不欲各王自相残杀，应连手推翻暴君，建立一个太平时代，再选贤能为王，好令百姓不受苦，他的理想为叔宝、罗成敬佩。

杨林安排炸药后，商议成都各领精兵于教场埋伏，将在爆炸后将幸存者全部消灭。化及命令狐达暗中破坏阵中炸药，又吩咐成都到时出卖杨林，让杨林遭群豪围攻，消灭杨家最后一道屏障。

群豪抵达教场，世民劝各人不可自相残杀，中炀帝之计，大家平心气和选出盟主，众王各自为政，嘲世民妙想天开，世民怨愤众人不团结，自顾私利，不顾大局。

比武开始，众王全不留情，各人自相残杀，杨林暗喜，独叔宝信服世民理想，阻己方出战，最后，楚王大将雷德明连出阴招致胜，咬金不值出战，被雷德明暗算，正欲杀，罗成见状冲出救咬金，击败德明而不杀，罗成连胜数人而不杀，群雄怯罗成，又佩服他胜而不骄，无人再敢出战，罗成夺得状元。

杨林见时机成熟，暗中下令，燃点火药，登时四处烽烟，教场中大乱。

烽烟四起，杨林率兵围困群雄，世民发挥领导本色，与叔宝、茂公号令群雄结集，不要慌乱，群雄六神无主下依从，在混乱中结成阵势，杨林下令继续爆炸却发觉其余火雷失灵，阵势已破，成都当众揭破杨林阴谋后离去，留下杨林被群雄围攻，群雄恨杨林卑鄙，连手攻击，杨林力敌，军士被灭，杨林被围，众人欲齐上击杀，叔宝挺身阻止。

叔宝恳请群雄让他独战杨林，以解心中死结。若然他失败战死，求众人放杨林生路。众王怨杨林狠毒，鼓噪不从。罗雄、雄信、世民挺身而出支持叔宝，群雄已元气大伤，又怯于罗成，只得依从。

叔宝与杨林大战，叔宝虽处下风，但毕竟杨林年老，刚才又力敌群雄，体力不继，叔宝虽受重伤，仍继续支持，群雄感动，叔宝凭意志力杀杨林后，内外受伤严重，不停吐血，留言希望死在瓦岗后即昏迷，罗成、咬金连忙将叔宝送返金墉。

叔宝伤势严重，失血过多，生死边缘，唯一救治方法是以血养血，咬金呼吁城中各人捐血，但叔宝血质奇特，配合之聊聊可数，李密、蓉蓉是其中之一，但因捐血者亦令身体大为虚弱，李密象征式捐后退缩，独蓉蓉不怕危险，捐血救叔宝，叔宝情况好转，蓉蓉因大量失血病倒，病倒仍关心照顾叔宝，众人见之感动。

冰冰往探蓉蓉，以罗成舍命救已来比喻蓉，说穿蓉蓉心中很紧张叔宝，蓉推说只是报叔宝当日救命之恩。冰冰不信，宁夫人感激蓉蓉，知二人心中相爱，向蓉蓉提婚事，蓉蓉以自己决定终身不嫁婉拒。

杨林已死，半壁江山已失，炀帝已感觉日子无多，化及知时机成熟，令成都率兵攻入皇城，杀炀帝唯一余下心腹独孤盛，擒下炀帝，令狐达将之缢死，夺玉玺，簊隋朝，改国号许。

李密借为炀帝报仇之名，召各王于甘泉关聚集，领兵杀入杨州围剿化及。能夺玉玺者，捧其为王。独李渊听从李靖计策，不结合各王，独立派元霸从潼关杀入，世民欲请缨，却被渊以他在比武大会仁慈拒绝，元吉抢功请缨为帅。

众王聚于甘泉关，还未联结，已争名夺利，各自逞强，要拜己方大将为帅，争持不下。成都于潼关设阵挡元霸，占高地高居临下阻元霸，元霸受阻怒极，直冲成都而来，成都被迫力拼，被元霸打死，但却因这一阻，延迟了进杨州时间。

化及闻成都战死，义军已临城下，知大势已去，着兄弟宇文士及扮成自己抵挡，却暗中由精兵保护自己从城后逃走，义军攻城，士及知无幸免，开城投降，众王涌进，大肆搜掠，知化及已逃，欲追，士及为保兄长，以玉玺引群雄争夺，阻延追兵，独罗成不听李密命令，不夺玉玺，单骑往追化及。

李密凭咬金、雄信、伯当合力，杀退众王，夺得玉玺称王，正高兴之间，元吉率元霸至，元吉喝令献上玉玺，众王那里肯听，元吉骗元霸若夺得玉玺，父亲永远不会再关他在笼里，元霸高兴，往抢玉玺，咬金号令各人一同抵挡，可惜那是元霸敌手，元霸疯狂杀人，咬金、雄信武器皆被打断，众王大将继四明山一役后又一大损伤，李密在无奈下，献上玉玺。

元吉意犹未尽，以元霸武功威胁，要众王写降书跪献，才可放行归国，众王犹疑，鲁州王第一个出口不从，元吉命元霸马上击毙，众王无奈，只得依从。

化及千里逃亡，罗成苦追不舍，化及宁弃精锐挡罗成，罗成力战杀敌。化及心想自己粮水充足，只要逃入沙漠罗成便无力再追，谁知罗成坚忍无比，虽受伤仍苦追，终擒获化及，化及愿以身上所有财宝交换性命，罗成不发一言，将化及刺死，将其首级割下，珍而重之收藏。

元吉率元霸返长安复命后，茂公、雄信力劝李密趁势夺杨州，当时唯一大对手是洛阳王世充，雄信提议不惜一战也要抢夺这军事重镇。谁知李密因得知世充擒得萧妃，暗中派王伯当与之交涉，并以不争夺杨州为条件，交换萧妃，着伯当暗运回金墉，却以兵疲，以咬金、雄信力拼元霸后须休养退兵返金墉。

元吉、元霸大军返长安途中，突遇天打旱雷下雹，旱雷打得老树起火，元霸好奇问到底谁人那么厉害，元吉戏弄元霸说旱雷向元霸挑战，元霸误以为真，跑上山顶，李靖欲阻无效，元霸以铁锤指天挑战，谁不知旱雷循铁引电，将元霸击得烟消云散，元吉大慌大惊，却也庆幸世民缺一得力大将。

李密率兵返抵，冰冰不见罗成，知罗成追化及，大为紧张，整天为罗成祈福折鹤，在城楼观望罗成归家。

叔宝在蓉蓉不惜健康照顾下，身体逐渐好转，但仍十分虚弱，当从母亲得知蓉蓉所为，心感激动。

元吉献上玉玺连反王降书，李渊大喜，元吉禀元霸已遭天险，李渊悲伤昏倒。世民得知元霸死因，怒责元吉，愤极欲打，但为建成喝止，世民不欲父知详情刺激，被迫与李靖同守秘密。

冰冰望穿秋水，罗成终回瓦岗，冰冰见罗成大为兴奋，罗成虽昏倒仍紧抱化及头颅，冰冰急送罗成施救。

罗成苏醒后，第一紧张就是化及头颅。冰冰在门外闻之罗成叫声，急忙进内，罗成见冰冰马上送上化及首级，他已做到冰冰要求之事，求冰冰守信原谅他，冰冰喜极而泣，紧抱罗成。

雄信得悉元霸已死，在早朝上提议攻上长安报玉玺被夺之仇（实际同时为兄报仇）。李密却以叔宝、罗成未康复为由拖延，同时宣布立萧妃为后，雄信、茂公一愕，怀疑萧妃何来，茂公记起伯当返金墉时失踪，怀疑与伯当有关。雄信质问伯当，伯当从实招来，雄信怒骂伯当变质，居然不顾大局，以杨州换萧妃，还瞒着多年兄弟，伯当激愤，解释士为知己者死，自夺瓦岗后，他一心为瓦岗改建着想，却全被咬金否决，现李密赏识他才能，他为何不可以对他忠心，雄信婉惜兄弟变质。

冰冰答应嫁给罗成，雄信断然拒绝。罗成、冰冰哀求雄信，雄信要挟若冰冰嫁罗成，他与冰断绝兄妹关系，冰决定向兄哭诉罗成多番不顾危险救他及自己，而罗艺只是执行职责，而且他也将家人骨灰送回，罗成冒险杀化及，到底罗成还欠甚么？若然雄信不从，就是断绝关系，她也非罗成不嫁，雄信无言以对，虽不愿亦只好应承。

罗成庆贺娶得冰冰，邀众人庆贺，席间提到只欠叔宝尚未成亲，现叔宝父仇已报，应了无牵挂，咬金做媒，摄合叔宝与蓉，蓉衷伤离去，众人不明，还责怪叔宝，不把握机会。

宁夫人问叔宝既然爱蓉，为甚么不向她求亲，叔宝被追问下，说出蓉曾被羞辱，至今仍然介怀，宁夫人反问叔宝自己介不介怀蓉的过往，叔宝否定。宁夫人找来蓉详谈，劝解蓉在乱世之下，能保性命已是万幸，难道不见灾民亦不是赤身露体掘河，只要心洁，何怕体污，在宁夫人循循诱导下，蓉亦坦诚爱叔宝，只是心理上不能接受男人，说到伤心处饮泣时，刚好李密待从应密命来找叔宝，在门外听到蓉蓉被辱之事（一部份）。蓉蓉在宁夫人解释下，终肯放下心锁，答应婚事。