就在城中起火之时，魏文通大军如风一样，突然出现，用战车冲击，守将以箭抵挡。茂公实时分派人手，分别应付山上偷袭，寨前冲击，同时命人在城中灭火。魏文通前后猛攻，瓦岗形势危急，连咬金这皇帝亦披上战甲到寨前抵敌。隋兵每次冲击皆未到寨前便回头，叔宝看穿敌方欲消耗己方箭弩，下令乘敌方下次倒退时，雄信、咬金及自己分别从左门、右门同时冲出，目的是摧毁战车，而罗成负责稳守城门。

时刻一至，三人乘敌军后退同时率兵冲出，杀入车群中杀敌，隋兵不敌弃车而逃，雄信怨恨家人被杀，将情绪发泄在杀敌上，狂追不舍，叔宝叫退也听不进，不觉深入敌阵，被魏文通率兵围攻，雄信中箭，身处险境，叔宝、咬金分别被敌兵缠住未能分身，雄信四面受敌，汲汲可危…

罗成见雄信身处险境，忘记自己任务，单骑杀入敌阵，与雄信力战魏文通，左冲右突之下，将雄信救出重围，叔宝、咬金乘机杀入，被隋军迫退。魏文通此役大败，退兵十里，重整旗致。

雄信罗成于战中皆有受伤，雄信伤势较重，感激罗成相救，但因前有嫌隙，不容易说出口。罗成不依命令轻出，受军法处罚，咬金求情被茂公拒绝，罗成一言不吭，接受军棍处罚，雄信再忍受不住，负伤向茂公请求代罪，因罗成犯过皆因他冲动而起，他不愿见因他而受罚，茂公成全二人，各罚一半，二人隔膜减少。

罗成养伤，冰冰持药至，罗成兴奋冰冰终愿意和他说话，但冰冰说她不是原谅罗成，只是感激他救兄长一命，罗成问要如何才可获冰冰谅解，冰冰说除非罗成能将宇文化及之头取来。冰冰之转变令罗成有了希望。

一晚叔宝心中懊闷，听得蓉蓉琴声，欲找蓉蓉倾诉，却为蓉蓉以夜深为理由拒见，叔宝回房，不觉见蓉蓉所缝旧衣，有无限感触。

罗艺收得杨林书信，知子做出不忠之事，气得吐血，决定宁战死沙场，亦不想负叛逆之名被斩于刑场，决定颁兵劝叔宝罗成投降，若然不降，唯有一战以表对朝廷忠心，率名震西域之神秘部队燕云十八骑出征，秦氏力劝无效，只得随夫出发，希望可阻止父子决战。

魏文通并未退兵，只偶然作骚扰攻击，茂公知魏文通要打一场消耗战，正在等杨林或援兵齐集再来一次重大攻击。与众人商量后，决定加做弓箭，收紧粮食配给。另派人命金堤关守将阻截魏文通粮草输送。

罗艺与妻及燕云十八骑于黄昏抵达瓦岗寨十里外驻营，探子马上通知魏文通，魏文通未知敌我，不敢轻举妄动，着探子再探，探子回报来人只数十，全部黑衣，没有旗号，披风上只有一个 “燕”字，魏文通突然想起来者正是罗艺手下的神秘队伍，名震塞外的‘燕云十八骑’ 。

另方面，瓦岗亦探知燕云十八骑已抵寨外，罗成听到面色大变，咬金不甚了了，听罗成解释后才明白燕云十八骑的恐怖，时叔宝觉得有印象，忙翻杨林赐予之名将谱，内注‘燕云十八骑，使胡刀，快如风，烈如火，所过之地，寸草不留。’众人听后不寒而栗。罗成知父亲已至，一战难免。

魏文通一方面希望罗艺是来剿瓦岗，但他又必须防备万一罗艺父子连手，己方必无幸免，他作好两手准备，如发觉不妥，先消灭一方。

茂公亦有同样担心，他命各人准备随时出战，不可让罗艺与魏文通结合。

入夜，罗艺只带妻及四骑至瓦岗寨前叫叔宝与罗成见面。魏文通见对方无作战迹象，心下一松，带精兵埋伏路口静观其变。

罗艺要求叔宝、罗成率众投降，否则一战难免，罗成诚心向父母解释自己从未如此快乐过（上一代和下一代的价值观不同）恳请父母放过，双方谈判无结果，定翌晨决一死战。

父子对决已成定局，罗艺要求若他战死，请将他尸体送回燕州，以隋将身份安葬。若罗成战死，他会视他为儿子举葬。叔宝二人听后感动，跪拜罗艺离去。因双方诚意谈话，加上叔宝二人跪拜，魏文通以为双方商议结合成功，决定趁罗艺人少，在路过时施突袭，先消灭一个厉害对手。

罗艺伤感精神不定，加上有病，魏文通突袭时未能及时防范中箭，罗艺忙吹号角求援，罗成一听号角知出事，快马追出，叔宝雄信惊随其后，罗艺与秦氏受伤，文通下令大军向路口攻击，茂公见敌军移动，令己方从后攻入。十八骑援兵杀至抵挡魏文通援兵，罗成、叔宝、雄信力敌魏文通，加上罗艺之力，罗成终刺杀魏文通，隋兵见主将已死，战意全消，罗艺命吹号十八骑停止杀敌，隋兵全数投降瓦岗。

罗成欲扶奄奄一息之父亲入瓦岗寨救治，但被罗艺以不入反地拒绝。罗艺临终前将雄信一家骨灰交罗成。并终明白罗成并无不孝不忠之心，只为一个情字，甘愿做任何事。（父子真情告白）并传罗成弯刀，授燕云十八骑之秘密，燕云十八骑并非无敌，只是一个勇往直前之信念，而外界却被这神秘面纱和谣传骗到，未战而先怯，这是他一生最厉害的武器，父子冰释前嫌后，罗艺含笑逝世，秦氏有伤加上激动昏到，忙抬入寨内急救。

罗成将骨灰交还雄信，雄信感激罗艺，率冰冰到艺尸体跪拜。在众人行礼后，罗成将一面隋朝军旗慬慎包好父亲，命十八骑送返燕州下葬，碑立为‘大隋靖边候罗艺之墓’，并解散十八骑，命各人还乡，冰冰问为何解散，罗成解释父亲已将十八骑的武功传授给他了。

炀帝获报隋军大败，十万兵员尽降瓦岗，大怒。宇文化及推卸责任，怪杨林帐下将军无能，提议由山马关总兵裴世基率子裴元庆出征。宇文成龙邀功心切，自动请缨为元帅，被化及责骂自不量力，求拜世基，望世基照顾儿子，成龙被父看扁，心有不甘。

罗成照顾受伤母亲，秦氏叫成找冰冰来，二人独处一室，秦氏后悔当日羞辱冰冰，说自己年青时亦像冰冰一样刁蛮任性，冰冰不记前嫌，好言安慰秦氏。

宇文成龙为表现自己，每跟裴世基持相反意见，元庆不满，数次欲教训成龙但为忠直父亲所阻。

咬金得报乃成龙为帅，世基为将，而最厉害却是隋朝第二勇士元庆，从名将谱查得各人优弱点，茂公心知这一仗只能智取，不能力敌，遂安排密探往探对方军情，得知将帅不和，提议欲能令世基元庆投降，己方除可获大将外，更可得山马关大军及粮草。

元庆挑战，咬金下令轮流挑战，元庆一一击退，隋兵大赞元庆，成龙妒忌。瓦岗群雄围攻元庆，世基怕子疲累，鸣金收兵，被成龙借机处罚，仗以军棍，元庆愤怒。

翌日元庆不出，讥讽成龙无力与瓦岗一战，成龙不服，胆战心惊上阵，命裴世基押阵。茂公知成龙出战，布下妙计，命叔宝等人努力诈败，成龙连日打胜自大，上书炀帝自夸。成龙连胜数日之后，茂公觉时机成熟，命雄信将成龙擒回，雄信不负所托，马到功成，世基大惊，急报朝廷，茂公却派人于路上截走书信。

茂公以成龙为胁，迫世基退兵十里，再迫成龙写下降罪世基不听军令要处斩全家之书函。茂公将成龙首级斩下，再从截得书信模仿世基笔迹，说成龙骄横，影响军心，已将之处斩，命贾柳二人将成龙首级及假信送予化及，另将成龙手令将世基家人拘禁送走，却放走一家仆，令他转告世基，同时又在军中找一貌似成龙者，置于城楼，令世基以为成龙尚存，不敢贸然进攻。

化及收得儿子首级大怒，心想是世基不满成龙功高，（之前成龙所向无敌假象）又知世基家人已被接走，忙禀炀帝，下令派使臣，带同精兵，命世基自杀谢罪，若不从命，当场斩杀。世基家人送至瓦岗，获上宾接待，世基女儿翠云大吵大闹，咬金一见翠云，惊为天人；告诉母亲已觅得意中人，程母一看，见翠云身形，吓一大跳，然为了程家香灯，不作反对。咬金对翠云好言相劝，被翠云打，咬金笑面承受，下令无论如何要令世基降瓦岗。

世基接家仆报知家眷被斩，大为愤怒，怨恨奸臣当道，时钦差至，宣告世基罪状.

钦差带来精兵和几名高手，欲将裴家父子赐死，元庆不服，当场杀死钦差和高手精兵，在此情况下世基决定投奔瓦岗寨。

世基、元庆抵达瓦岗，见家人尚存，方知中了反间之计。为报答咬金知遇之恩，到天马关劝降外甥焦洪，咬金高兴，向世基提出欲娶翠云为妻，纳为正宫，世基吓呆。

世基因女儿体胖，脾气又差，常担心嫁不出，现咬金竟然欲纳为正宫，怀疑自己听错，见咬金诚心向翠云说项，翠云开出咬金在家要千依百顺为条件，咬金依从，翠云答应婚事。（瓦岗各将皆怀疑咬金眼光）而仁基亦顺利以天马关收降为贺礼。

化及接报仁基将天马关降于瓦岗，大惊，忙禀炀帝，炀帝问化及尚有何计策，化及回答不上，原来炀帝早已想通，天下反王只是各据一方，比之隋家天下，只是苍海一栗，何必劳师动众，大家相安无事，不影响他玩乐便成。

炀帝在长安觉苦闷，因闻江南美景美女如云，欲希望驾幸，又怕走陆路颠疲，化及献计掘长河，建龙舟，炀帝大喜，命李密，麻叔谋负责限三月内建成，化及又献计命李渊于一月内在晋阳建宫殿，不成则斩，若建成则加以私做皇宫罪，以除去一个心中大敌。

李密、麻叔谋皇命在身，征集百万民夫建舟做船，百姓死伤无数，怨声载道，民情日益汹涌。

李渊接建晋阳宫命令知化及找借口除己，心中烦忧，李靖建议与其一死，倒不如自立为王，渊犹豫不决。世民知建成暗中建造行宫瞒父享乐，心生一计，诈说曾于游猎时见一富户刚建一座大舍可借一用，但须重新装修，渊大喜，命世民处理，世民以父命征用建成行宫，将柱中钉全换，建成恨世民坏他享乐大计，心中积怨。

伯当认为现时瓦岗情况不该像山寨一样，应该建立一个制度，向咬金提议，被咬金反对，伯当觉得若没制度将没前途，反被雄信责骂，伯当心中有怀才不遇感觉。

各地方势力纷纷起义，对抗隋朝暴政，连瓦岗在内，天下现有十八路反王，还有六十四处烽烟。

炀帝留次子代王留守长安，封宇文成都为保驾大将军，带同三宫六苑驾幸太原，见晋阳宫已建好大喜，化及欲加私做皇宫之罪，世民之新钉之说解围，李渊庆幸逃过一劫，炀帝见世民机智胆色过人，封世民为秦王。

李渊于府中接待炀帝一行人，建成、元吉为行宫被夺不忿，正拿关在笼里之元霸出气，弄得元霸大狂叫，一众循声入内观看，元霸向世民哭诉，世民抚慰，炀帝好奇往观看，见李渊竟然将儿子像野兽一样处置惊奇，李渊解释元霸得怪病之后，神情痴呆，力大无穷。（化及词锋锐利，想探问李渊知否谁人行刺他，李渊托词不知）成都听李渊夸奖元霸力大不信，炀帝兴起，着二人比试，元霸轻易取胜，成都不服，言力大如不懂武功等如动物，要求比武，李渊以元霸杀性很重为由，欲劝阻成都，炀帝好奇，力主二人比试。

成都怕万一比武落败，第一勇士之位被人夺去，暗中吩咐随行军士，若自己落败，则不由分说，百人涌上将元霸分尸。

二人比武，成都不敌，元霸正要杀成都，世民及时阻止（元霸听世民的话），元霸将成都掷至四脚朝天，成都下令手下掩杀，惹起元霸杀性，百人转瞬间全部丧命，世民欲阻不及，吓得成都目瞪口呆，炀帝不顾军士死活，拍掌叫好，惊元霸为天人，封元霸为赵王，天下无敌大将军，元霸也不明何事，看着地上支离破碎尸体开心傻笑。

龙舟完成，炀帝带同萧妃下江南，留下三宫六苑于晋阳宫，张妃与尹妃不满被冷落，李渊三子见炀帝排场各有想法，建成元吉羡慕皇帝地位有此享受，对张妃尹妃色迷迷看在眼里。世民激愤昏君为己享受，劳民伤财，愿有日能解黎民之苦。

咬金娶得翠云为妻开心不己，翠云亦因咬金改进了小姐脾气，愿意做粗劳杂务，溶入瓦岗群体生活，但只是有时令人啼笑皆非，她要迫咬金减肥，学习宫廷仪态，和迫咬金读书认字，如咬金不遵从她安排之生活，便要处罚，情况如咬金母对咬金一样。而婆媳二人常为咬金吃不吃饱而斗气，弄出笑话连篇。

龙舟建得美仑美奂，炀帝大喜。化及提议每到一处，令当地官员献上珍宝美食及童女一百，供炀帝吃喝玩乐，令炀帝不停有新鲜感，龙舟起行，两岸以数百计民工拉纤行进，偶有疲累，士兵即予鞭打，场面悲烈壮观。

雄信觉得烽烟四起，提议起兵攻打长安，茂公认为时机未成熟，除非各反王联合势力才有机会，二人各持己见，要咬金作决定，咬金嫌烦，觉得做皇帝烦事太多，又多规矩，心中已起厌。

龙舟每到一处，那里的官府便威迫或强取童女取悦炀帝，炀帝在舟中奢侈荒淫无道，船夫饿死或累死满途，天怒人怨。

秦氏终病重去世，临终前将罗成之罗家枪谱交与罗成，并撤去不传外姓人之规。对冰冰一番说话令冰冰感动，回想罗成为自己牺牲了许多，对罗成态度改变。罗成丧母之痛，幸有冰冰安慰。

曹州宋王孟海公，对炀帝所为深恶痛绝，发出十八道英雄帖予各路反王，举兵齐集四明山，捉拿昏君。各路反王响应。

咬金收获英雄帖，命伯当坚守瓦岗，封叔宝为帅，往四明山起行，冰冰欲跟随前往，被雄信劝阻。

叔宝向母亲告别，宁夫人着他也向蓉蓉告别，蓉蓉对这次决战有不祥预感，叮嘱叔宝小心，叔宝想表白心意，却不知如何说起，蓉蓉以一曲壮叔宝雄心。

杨林闻炀帝驾幸江都，得消息反王聚集，忙向江都进发保驾，抵达龙舟时又被化及讥讽，二人舌剑唇枪。

反王聚集，其实各怀鬼胎，一方面既想争权夺利，又想藉此消磨各方实力。提议推举盟主，你推我让之际，咬金见婆婆妈妈，觉得麻烦，坐上盟主宝座。各反王为之气结，当下选拔先锋，茂公暗示叔宝己方不要逞强，保留实力，选出伍云召、雄阔海、伍天锡为先锋。

龙舟至四明山，被义军挡路，宇文成都欲在炀帝面前取回被元霸击败面子，请缨出战。杨林提议由他击鼓押阵。

成都勇猛，三先锋施展车轮战，由早与成都抖缠至午，三先锋终不敌败走，成都疲倦欲收兵，杨林却频催战鼓，促成都追往杀敌，欲乘机借刀杀人，消灭成都。成都被迫进攻，被接应之裴元庆拦截，二人大战，成都疲极呈败象，化及求杨林鸣金收兵，杨林反讥不理，化及哀求炀帝，炀帝下令鸣金收金。杨林借此奚落成都、化及。

次日，元庆率兵讨战，成都推辞。

宇文化及推举杨林出战，杨林奚落成都枉为保驾大将军，巧言推却。炀帝烦恼不能再往前游玩，下令无论如何要将反王所封之路解封，夏国公建议召李元霸，炀帝急下圣旨。成都被元霸击败之事又一次被杨林大加羞辱。

李渊收得炀帝召元霸圣旨，命世民领元霸前往，世民欲劝父作反，被李渊责骂，渊担心元霸无性，伤害恩公叔宝，欲命元霸，又怕是不忠，欲言又止，世民揣摩得父亲心事，出发前带元霸到叔宝生位拜祭。

元霸从囚笼释放，初次到外面世界兴奋，问世民到何处去，世民告诉他去打架，元霸亢奋。世民于路上教导元霸此去可见神仙叔叔（叔宝），元霸高兴，又教导他千万不可打及神仙叔叔的朋友，否则神仙叔叔会不高兴，神仙叔叔朋友皆以黄巾围脖作记认，元霸明白。

反王阻路，游览计划被阻，化及杨林内斗，皆不欲出战。炀帝极不耐烦。元霸来临，炀帝命翌日必须清除障碍，下令元霸开路，成都及杨林截杀反王。

是夜，世民夜访叔宝，告知他已安排之计划，叔宝犹疑，召来茂公研究，茂公初见世民，从面相得知真主已临，答应依世民计行事，命瓦岗各将脖系黄巾，独元庆免强。

元霸出战，如出闸猛虎，瓦岗群雄欲挡，皆被元霸打得兵器脱手，却因有黄巾，元霸一看是神仙朋友，饶而不杀，且一见叔宝便马上下跪，众人皆不明，有其它反王将领欲乘元霸下跪时偷袭，激怒元霸追杀。杀入反王军中大开杀戒，无人能挡。裴元庆不服丢掉黄巾，以神力挡元霸，几个回合元庆被打死。众反王除瓦岗一伙外，俱损兵折将，元气大伤，迫得退兵，元霸欲追杀，世民阻止，鸣金收兵。众反王伤亡惨重，经商议后知无取胜希望，各自归巢。咬金问叔宝为何元霸向他叩头，叔宝解释，雄信听到李渊名字，想起杀兄之仇，心头火起，一众想起元霸疯狂杀戮情况悸尤未止。

世民夜中听得船夫悲歌，泣诉炀帝无道。世民感动得泪盈于睫，元霸无知，问世民何以流泪，世民解释，元霸仍然不明。世民内心燃起解救黎民于水深火热之雄心。元霸觉得今天杀得好玩，问世民明天可继续否，世民摇头说不希望。

反王退兵，龙舟得以启航，炀帝大为高兴，赏赐元霸。成都恨元霸夺他大隋第一勇士之位。杨林受伤，这次到化及反唇相讥。炀帝欲留世民、元霸同时上路，世民借元霸不识大体、突厥侵境为借口，带元霸离去。

众人回到瓦岗，见一切井井有条，佩服伯当管理，然伯当订立很多规条，令大家不习惯，咬金本就喜欢无拘无束，本已有母亲妻子诸多规矩，现又加上繁文褥节，大为不舒服，一次大发脾气，要将伯当所订规矩全部取消，并责伯当私订规条责罚，叔宝、茂公、雄信力劝，保留一些规条，留给伯当面子，但伯当对自己努力成果被废，深感不满。

龙舟启航，路过金州，为炀帝爱妃萧妃故乡，萧妃因炀帝沉迷新来童女群中，对她冷落，遂借口回乡走走，炀帝求之不得。命李密护送萧妃回乡，李密见萧妃美色，神晕颠倒，护送途中，大献殷勤，借故亲近。