初到晋察冀军区，忙碌的工作使得聂荣臻病倒了，而冯玉兰则负责照顾聂荣臻，聂荣臻了解到，她歌唱得非常好听，便向她提出要把她调到文艺社团工作的要求。

11月24日，日军大举进攻晋察冀根据地，为此，聂荣臻亲自指挥各军作战，粉碎敌人的八路围攻。在作战中，赵拴柱奋勇杀敌，得到了军区的表扬。在表扬大会上，冯玉兰给赵拴柱戴红花，激动万分的赵拴柱终于向冯玉兰表达了自己的爱慕之意，不料却被冯玉兰严厉的回绝了。

与此同时，东北军在吕正操的带领下投诚八路军，得到了聂荣臻司令的热烈欢迎。

12月12日，南京失守，惨绝人寰的大屠杀开始了。面对一张张惨死百姓的照片，蒋介石被感羞辱，立即下令召开第一、第二战区师长以上会议，当着众首领的面，宣布了徐州会战的计划，誓言要收复华北、收复太原。

新年伊始，卫立煌将军带领部下来到八路军总部慰问，与百姓共度春节。看到当地老百姓与八路军和谐共处、其乐融融的样子，不禁惊叹八路军的号召力和亲和力。

阎锡山为了保存自己的实力，并没有按商议好的计划夺回太原而是虚晃一枪，西撤山里。这一下，等于引蛇出洞，日军大举进犯，西渡黄河，对此，总部决定改变战略任务，电令120师立即回师晋西北。为了阻止日军对晋西北的进攻，120师连续组织战斗抗击日寇。

王铁锤听说120师又要打仗了，高兴之余，主动请缨想上战场，面对王铁锤的一腔热血，贺师长同意了他的要求。王铁锤兴奋至极，对着冯玉兰绣的荷包发誓，定要当英雄，打日寇。

岢岚战斗中，王铁锤与敌人一同滚下了山崖……

聂荣臻告诉冯玉兰，王铁锤可能牺牲的消息，冯玉兰伤心之致。

日军集中约十万兵力，妄图消灭我在华北的部队。其中，有近三万日军已由太原秘密南下，企图一举攻取晋南。面对此危急情况，阎锡山再度请卫立煌和朱德出马，请求掩护晋绥军的撤退。为此，卫立煌主动承担了保卫韩信岭的任务。

八路军和卫立煌的军队，顽强阻击敌人，使得日军在太原的将领倾巢出动，为阎锡山提供了夺回太原的绝妙机会。不料，此消息被汉奸透露，回师太原的计划付诸东流，而卫立煌和朱德的安全亦失去保障。

　日军由于情报发生了错误，把朱德所在地址“古县”误译为“故县”，使得朱老总逃过一劫，安全地与彭德怀所部汇合。同时，卫立煌将军的部队也在八路军罗荣桓部队的策应下，突围到了安全地带。对此，卫立煌感激万分，决定不日将访问延安，寻求救国的真谛。

毛泽东担心朱德和彭德怀的安全，发电报至让二人之中至少有一人返回延安。二人被主席的情怀所感动，但是战局需要，两人均不愿返回延安，而左权则表示愿意一人独挑大梁，让朱老总和彭老总都回到延安去。正在争论之际，他们又得到115师的急电，得知林彪因穿日军服装被友军误伤，伤势严重，已准备返回延安治疗。对此，总部决定，让罗荣桓抓紧一一五师的工作，同时下令各师，以后严禁随意乱穿日军服装。

129师长生口一仗初战告捷，一时兴起的陈赓穿着日军的服装赶回来报捷，结果让129师总部误以为是日军偷袭，引起了一系列的误会。此仗归来，陈赓带回了一份日军材料，经智能翻译以后得知，这是日军的交通运输计划，经过缜密研究，刘伯承决定，吸点打援，在神头岭设伏作战。

经过七小时的激战之后，129师歼敌1500余人，俘获了8个俘虏，取得了巨大的胜利。其中陈赓尤为兴奋，因为他缴获了一款最新式的照相机。他不停的给大家照相，镜头中有一张张笑脸，亦有一个个感人的故事。

由于在神头岭作战中，智能中弹负伤，于是129师请示总部，是否可以派一个懂日语的人来做日军战俘的工作。这样，俘虏原田和刘茜茜被派了过去。看到，受伤的智能，刘茜茜难过不已。

面对八名战俘，原田和智能不停地做工作，其中一名少佐顽固不化，不仅不听劝解，反而大骂原田是日本帝国主义的叛徒。为此，原田不仅不恼怒，反而拿出了少佐家人的照片，以自己的亲身经历为例子，耐心地进行劝解，终于，少佐被感化了，在智能和原田面前号啕大哭起来……

通过少佐等战俘提供的情报，他们得知日军将于近日围攻太行山。为此，智能与刘茜茜又踏上了回总部的路。路上，刘茜茜得知王铁锤“牺牲”消息，不禁又想到了冯玉兰……

东路军将领会议即将召开，朱德等人商量，为了鼓舞东路军国民党将领的士气，决定在召开东路军将领会议期间，再组织一次大的战斗。经过一番研究，这个重担又落在了一二九师的身上。

经过研究，大家一致认为，响堂铺是一个理想的设伏阵地。于是决定，在响堂铺设伏，由徐向前亲自指挥，打击日寇的运输车队。就这样，一场别开生面的战斗打响了，前方是我八路军的英勇战士，后方是所有的东路军将领在山坡上观战。国民党将领和一些晋绥军看得是目瞪口呆，不住的惊叹，完全的折服于八路军的指挥艺术。响堂铺一仗，毙伤敌四百多人，一百八十辆汽车全部被摧毁，大家举杯欢庆。也就是在这时，左权又带来了捷报，李宗仁将军在台儿庄获得了巨大的胜利。