毛主席给总部发来电报，要总部做好抵抗阎锡山反共的准备。同时，又密电彭德怀，要给朱老总过好生日。

彭德怀精心准备着朱德的生日宴会，而朱老总却意外得知总部炊事员刘长厚的父亲和自己是一天生日。于是，生日当天，朱老总不声不响的来到了刘长厚家。面对不约而同来给朱老总祝寿的百姓，彭德怀对朱德的失踪大为挠头。经左权的分析，才恍然大悟，于是，大家一同赶往刘长厚家，共度一次军民联合的生日会。

在阎锡山的指令下，山西许多进步政府被消灭殆尽。得到消息后，八路军派部队狠狠地打击了阎锡山所部，最终，使阎锡山在铁的事实面前低下了头。

蒋介石加大反攻力度，停止了对八路军的军费供给，这样一来，八路军即将面临自给自足的生活。朱德找到卫立煌，希望他能够帮助八路军购买兵工厂的机器设备。卫立煌欣然答应。两人惺惺相惜，因抗战结成了肝胆相照的朋友。

国民政府对八路军“游而不击”的恶意造谣，使得彭德怀十分气愤。为了辟谣，同时振奋军心，总部决定搞一次大的破袭运动，在征求了各个师的意见后，上报延安。由此，百团大战爆发。

聂荣臻的一部在进攻娘子关后，直插井陉煤矿，战斗中，他们救出了一对日本孤女，经研究，决定送回日本军部，并去信给他们，战争不应虐待孩子，他们是和平的未来。

百团大战的胜利，震动了全国，日本人和国民党更为震惊。日本人为了报复，疯狂的反扑，黄崖洞兵工厂的人员被迫转移，王铁锤不幸负伤。而蒋介石，则趁此时机，对新四军进行围攻，引发了震惊世界的“皖南事变”。

面对“皖南事件”，中央决定发动全面的政治反攻。而日本侵略军则为巩固其在华北沦陷区的殖民统治，开始推行惨无人道的“三光政策”。

为了控制回民支队司令马本斋，日军抓住了他的母亲。这位英雄母亲，不惧顽敌，一腔热血抛洒在了中国大地。朱老总得知此消息后，挥毫写下“抗战母子 两代英雄”八个字。

面对变本加厉的反共政策，毛主席再度提出了自给自足，并派王震开到南泥湾，进行开荒种田工作。而此时，总部也发起了挖野菜的运动。生活越来越困难，左权的妻子又刚刚生产，没有奶水，使得孩子啼哭不停。彭德怀见此情况，便把自己的津贴，全部拿出来买了蹄花汤送给左权夫妇。夫妇二人感动不已。

面对越发困难的总部生活，左权的妻子不愿意再拖累丈夫，于是提出了回延安，左权含泪答应了她的要求。大生产运动正如火如荼的进行。天气干旱，左权费尽心思，带领军民共同抗旱，终于使大旱之年的土地长出了庄稼。

与此同时，聂荣臻的部队也在开展大生产运动，当他们得知反战同盟的同志要来慰问演出时，赵拴柱主动要求办一台演出来配合。于是，由剧社和同盟社同志组成的演出队来到了战斗一线，进行慰问演出。不想，演出到一半时，日军突然偷袭村庄，赵拴柱为了保护当地百姓和演出队的同志，带领一小批成员冲上山崖引开敌人。最后，在悬崖绝壁面前，高喊着打倒日本帝国主义的口号，以身殉国。

1941年12月7日，日本突然偷袭了珍珠港，挑起了太平洋战争，致使美国正式向日本宣战，国际反法西斯统一战线形成。

日军面对八路军的作战，他们无可奈何，于是，便制订了一个刺杀八路军首脑的“C号作战”计划。原田和智能护送左权回总部，正好与假八路迎面冲突。情急之下，智能和原田用日语化解了危机。紧接着，智能和左权部队分别行动，敌人发现上当，马上派兵追捕，智能开枪，将敌人引向自己这方，最终牺牲在了广袤的草原上。

日军另一兵力大举进犯兵工厂，并抓了一些老百姓作为诱饵，逼迫兵工厂的同志们交出武器。王铁锤见状，挺身而出，救下了老百姓，他假意将日军带到了兵工厂藏武器的地点，而后，取出了自己心爱的手榴弹，与日军共同淹没在硝烟弥漫的炮火当中。

敌人采取分进合击的战术，从四面八方缩小对八路军总部的包围圈，这使得突围变得异常艰难。硝烟弥漫的战场上，左权为了彭德怀的安全，强行让彭德怀先突围出去。看到彭德怀突围出去，左权总算出了一口气。

正当激战中，刘茜茜报告，有一名孕妇即将生产，左权连忙派人保护孕妇，一定要保证她们的母子安全。终于孩子清脆的啼哭声在硝烟中划破天际，而左权，亦在这炮声中微笑地倒了下去。

得知左权牺牲的消息，毛泽东、朱德悲痛万分，彭德怀更是难过得几天几夜没有吃饭。回忆着过去左权副参谋长的点点滴滴，不禁潸然泪下。

此时，敌后武工队已经在河北广泛地展开，而此时的冯玉兰和刘宝河已经成了武工队的领导。原田接到任务，调到冯玉兰的小队中来协助工作。原田告诉冯玉兰王铁锤牺牲的消息，并告诉冯玉兰说，王铁锤临别之时留下遗言，说他对不起你。面对此景，冯玉兰泣不成声。

为了策反伪军，冯玉兰、原田和刘宝河深入虎穴，经过一番努力，终于策反成功。但是就在帮助伪军转移的时候，日本人得到情报前来扫荡。冯玉兰为了救原田，倒在了日军的机枪下。

站在冯玉兰的墓碑前，原田想起了冯玉兰的点点滴滴，每一幕都是她对自己这个日本战俘的关怀，泪水再度划过脸庞。