兵临朝歌城

姜子牙会同八百诸候率军兵临朝歌城下。穷途末日的商纣王请来了据说可以延长商汤寿命的张天师，想靠张天师作法来挽救面临的灭顶之灾。没想到张天师是个大骗子，他骗了纣王的四万两银子逃走。

妲己眼看大势已去，找来以前的相好——打地道专家阿胡，想通过地道逃出朝歌。阿胡知道妹妹小娥是被妲己害死的，便把妲己的计划告诉了姜子牙。

朝歌的老百姓被纣王害得太苦了，他们主动打开城门欢迎纪律严明的西歧军进城。