讥饿的猫四处找吃，最后只在垃圾堆里找到一只臭蟑螂，对于这种丑东西他可是一点兴趣都没有，这时鼠从正面走来跟他打招呼。肥猫眼中放着光想：这不是送肉上门吗？老鼠见猫眼中有异，吓得赶快逃，鼠运用智慧把猫满嘴的利牙都给敲掉，可猫还是不放过鼠。

鼠动脑筋作弄正在午睡的狗并将责任嫁祸给猫，在狗的追打之中猫吃尽了苦头。聪明的猫想了个办法对狗进行了一次反嫁祸，瘦狗勃然大怒。就这样猫狗决定强强联手一起去对付鼠。

围剿开始了鼠被狗和猫追得无处藏身，在东躲西藏的时候鼠忽然站住了……