秋海棠带着母亲来到小院，吴母得知如此精致的小院已经成了自己的家，惊的目瞪口呆。

罗湘绮将教育局长要给父亲介绍工作这个好消息带回了家，一家人很是高兴。本无工作却每日装作去上班的罗父感慨万千。次日，罗父按约来见教育局长，这才明白教育局长找他是为了给军阀袁宝藩说媒，回家遭到罗母抢白。罗湘绮拒绝这门亲事，并告知家人自己已经有意中人了，一家人倍感吃惊。

袁宝藩得知事情没有办成、怪责季兆雄情报不准确。

秋海棠请罗湘绮来家做客，吴母见到罗湘绮，上下打量，喜不自胜。罗湘绮埋怨秋海棠不事先告知，导致空手拜访，秋海棠顺口询问何时带自己去罗家，罗湘绮深知父亲虽然爱看戏却最瞧不起戏子，面露难色。

合演后的杜春英大觉过瘾，更加不愿离开，拖着杜顺章去找吴玉琴陪她逛街，却扑了个空，弄得很没面子。

李班主过大寿，秋海棠带罗湘绮来见面，行将离开的杜春英听说秋海棠在场，要求杜顺章带她去给李班主拜寿，宴席上看到秋海棠和罗湘绮两人亲密，心生醋意，并主动上前敬酒，罗湘绮看到她挑战的目光，有些失落。宴席上，季兆雄也来凑个热闹，趁机打探罗湘绮的底细。

　季兆雄回去向袁宝藩汇报罗家情况，并告知罗湘绮已有男朋友，袁宝藩不以为然。

秋海棠与罗湘绮散步来到夏记玉器店，秋为罗买下玉坠，并答应夏家骏在其母亲寿堂之日前去唱堂会，夏家骏不胜感激。

刘家班因为没有角儿而日渐落寞，玉华遭到黄四戏弄，小秀更怪玉华不肯利用玉琴，玉华告诉她自己不想拖累玉琴。

众人到秋家小院给吴母拜寿，玉华得知小院是班主为玉琴所置，更加悲愤自己运气不佳，从而决定去上海闯荡。

玉华走后，秋海棠答应了绍文组建戏班海棠社，袁宝藩等人到贺，罗湘绮赠秋海棠海棠画和红围脖。

秋海棠去夏家骏家唱堂会，却遭夏家骏非礼，愤然离去。夏母夸赞秋海棠有出息，夏家骏幡然悔悟，决心痛改前非。

罗湘绮邀秋海棠来罗家作客，秋海棠欣喜之余却又不免紧张。

罗湘绮带秋海棠来到罗家，罗家上下对秋海棠甚是满意，但当罗父问起他的职业，罗湘绮抢话说他是技术员，秋海棠因罗湘绮隐瞒其身份而不满，两人吵架产生不快。

秋海棠一气之下答应班主跟再次来邀的杜顺章去上海发展，得到消息的季兆雄向袁宝藩汇报秋海棠要去上海，兴许就不回来了，事情有了眉目。

秋海棠临行前，罗湘绮来找秋海棠，两人一见面怨气全消，秋海棠答应罗湘绮一起去上海，并相约次日订婚。

袁宝藩从绍文口中得知罗湘绮订婚一事，责问季兆雄。次日，季兆雄开车撞伤罗兄，湘绮因此迟误了订婚仪式。

订婚宴上久等罗湘绮不来，秋海棠颜面全无，羞愤之下动身去了上海。

罗兄伤情严重，急等钱来动手术，罗母借钱未果，房主却又在袁宝藩淫威之下上门逼着要收回房屋，罗家陷入绝境。

罗湘绮决定只身去上海寻找秋海棠，一来解释误会，二来寻求他的帮助。

　季兆雄向袁宝藩汇报事情有了转机，并已让教育局长前往说亲。

秋海棠来到上海，杜顺章得知名旦小翠云回到上海，丧失斗志，但秋海棠坚持要唱。

罗湘绮来到上海，与秋海棠入住同一宾馆，却又擦肩而过。

秋海棠带病与杜春英演出《霸王别姬》大获成功，一时间名噪上海滩。

罗湘绮进戏院找秋海棠未果，去沙逊饭店往找秋海棠，看到醉酒的秋海棠与杜春英亲密一幕，伤心离去。

玉华得知秋海棠在上海唱红，心中自惭。小秀找来秋海棠，哥仨相聚，秋海棠建议与玉华同台唱戏，借以帮携玉华。

罗湘绮失落的回到家中，答应了袁宝藩的婚事。

秋海棠和玉华正在排戏，绍文接到电报，要他和秋海棠启程回京参加袁宝藩婚礼。

　新婚前夜，袁宝藩难以入眠，季兆雄笑言新娘子早已做上美梦，家中的湘绮早已哭成了泪人。

秋海棠从卖票人那里得知湘绮曾来找过他，惆怅不已，更想尽快回到京城见到她。

湘绮嫁入袁府，秋海棠道贺，袁宝藩也祝秋海棠有他这样的运气，秋海棠在婚礼宴席上唱堂会，却不知新房中的新娘正是湘绮。罗湘绮听到他的声音更添悲伤。袁宝藩得知罗湘绮不知所嫁是他，心生失落。

罗兄感觉有事，匆忙从医院赶回家中，得知自己妹妹已经嫁给了袁宝藩，自恨不已。

秋海棠带着礼物去罗家找罗湘绮未果。转而来到女子学校，从女校长口中得知罗湘绮已经嫁给有权势的人，情如晴天霹雳。

杨贵得知袁宝藩新婚，前来探望，袁宝藩给钱将他打发走。袁宝藩借杨贵之事向罗湘绮表明自己宽宏心善，罗湘绮不为所动。

　罗湘绮在袁府生如木偶，袁宝藩责怪她不该让下人察觉。罗湘绮依然少言寡欢，并提出想要回家省亲，袁宝藩表面答应，暗地里却强行管制，让季兆雄在罗家人面前恐吓加威胁，罗湘绮到家连饭还没吃上就被季兆雄带走。罗母看到此情此景，悲痛欲绝，罗兄更是自认害了罗湘绮，当晚自杀身亡。

袁宝藩到罗家吊唁，突然建议罗家父母到杭州居住，想彻底将罗家父母支走，断了罗湘绮回家之念。罗湘绮提出欲陪父母去杭州，再次遭到袁宝藩欺骗和阻止。罗家父母被季兆雄骗到火车站，怅然离去。罗湘绮后悔不该结这个婚，袁宝藩说她简直是疯了。

秋海棠因湘绮之事失落颓废丧失斗志，无心演戏。李班主来劝，秋海棠仍未能回心转意。并自叹戏子命浅，就算出了名、有了钱也被人瞧不起。绍文看着着急，请袁宝藩给其说教。