在玉昆等人友情的感召下，秋海棠幡然醒悟，和二师兄玉昆转到天津唱戏。

绍文受梦茹之约请袁宝藩帮忙找寻失踪的罗湘绮，袁宝藩因此得知罗湘绮婚前去上海，找过秋海棠很是气愤，罗湘绮表示不愿呆在京城，不愿意见人，袁宝藩答应搬到天津定居。

袁宝藩逼罗湘绮一起去听戏，秋海棠在天津的首场演出，遭袁宝藩使坏算计，乱成一锅粥。袁宝藩在罗湘绮面前借机贬低戏子，罗湘绮看不过起身离去。

秋海棠首场演出不顺，急坏了天津戏院的老板，他找上门来要秋海棠唱天津人爱听的《盘丝洞》，玉昆告诉他海棠社从不唱这些不正经的戏，两人产生争执，玉昆将天津戏院老板打伤，被警察抓走，李班主建议秋海棠去找住在天津的袁宝藩帮忙。孰料此时的袁宝藩早已接到急电回到京城。

秋海棠去天津袁府求助，赫然发现袁宝藩的三姨太竟是罗湘绮！愤慨之下，秋海棠反串罗成叫关，一举征服天津戏迷。

罗湘绮来到秋海棠处，劝他尽快离开天津，免遭袁宝藩的毒害，秋海棠心下不忍，两人尽释前嫌。

袁宝藩回到天津，发现了些许端倪，罗湘绮以死相胁要求去杭州看望父母，袁宝藩只好答应，但却叮嘱季兆雄送罗上车时注意，让季兆雄捕捉秋海棠的踪迹。季兆雄回来汇报并没有发现秋海棠，但袁宝藩仍然断定秋海棠在车上。

此时的秋海棠不顾师兄玉昆的劝阻，偷偷与罗湘绮一同前往杭州。罗湘绮父母得知湘绮与秋海棠同来，改变态度并祝愿他们幸福。两人在杭州碰见玉华，玉华得知真相，劝秋海棠不成，拂袖而去。秋罗在杭州度过了一段甜美时光，罗湘绮告知秋海棠，自己有了他的身孕，两人相约私奔，憧憬未来美好生活。

两人从杭州回来，袁宝藩授命季兆雄去让秋海棠生不如死。季兆雄带人杀死吴母，将秋海棠破相，秋海棠痛不欲生，被前来的玉昆救起。

外界传出秋海棠身亡，李班主、玉华、杜春英等人听闻噩耗，悲痛万分。

袁宝藩责怪季兆雄不该让秋海棠死了，婉转告诉罗湘绮秋海棠的死讯，罗湘绮当场惊呆。

玉华携小秀回到京城，欲看秋海棠最后一眼，却得知玉昆早已将他敛葬。

罗湘绮前往吊唁秋海棠，被在场的玉华和梦茹羞辱。

罗湘绮意图自杀，被及时赶到的袁宝藩制止，却从而知道罗湘绮已怀有身孕。情知自己不能生育，袁宝藩心里很不是滋味。

袁宝藩将罗湘绮带到小树林，意图将其杀害，但看到罗湘绮视死如归的样子又改变了主意。

秋海棠看到罗湘绮仍跟袁宝藩在一起黯然神伤，只求玉昆帮忙夺回自己的孩子。

罗湘绮产下一女，玉昆设计与护士春兰协同将罗湘绮的孩子掉包。

秋海棠抱着自己的孩子喜不自胜，给其取名吴梅宝。

罗湘绮出院抱孩子回家，责怪袁宝藩让属下燃放鞭炮吓着孩子。袁宝藩给这个孩子，起名为袁绍衡。

孩子满月，袁宝藩在酒席上给孩子喂酒，湘绮生气地当着众宾客的面抱孩子离去。袁宝藩责怪湘绮不给面子，并答应她只要跟着他就保证她们母子平安。

秋海棠在农村含辛茹苦抚养梅宝长大，绍衡也在湘绮的呵护下长大。

转眼十年过去，梅宝看了村里来的戏班的演出，喜欢上了唱戏，被秋海棠严令喝止。

在对绍衡的教育方式上，袁宝藩和湘绮产生分歧。袁宝藩给绍衡讲自己小时候打打杀杀的事情，引起绍衡崇拜。

袁宝藩因克扣军饷被捕入狱。

梦茹找到罗湘绮，并劝慰她趁机逃离袁宝藩的魔爪，罗湘绮欲带绍衡逃离，却被季兆雄拦下。

玉昆深夜前来，告知秋海棠战事纷乱，银行倒闭，存款殆尽。由于怕耽误梅宝的学习，秋海棠终于答应玉昆一起来到上海。

玉昆带梅宝入学，并帮助李班主打理戏院，意图游说让玉华来戏院唱戏。众人谈起秋海棠，惆怅万分。

秋海棠到夏记玉器店当东西，被夏家骏认出，夏家骏真心相助，收留他在店里作伙计。

袁宝藩出狱后携家来到上海，成为上海珠宝商会会长，并告诉罗湘绮母子自己是为了她们才出来的，并要求罗湘绮出席新闻发布会。袁宝藩召开新闻发布会，树立清正廉洁形象。

已是派驻上海著名记者的梦茹约见绍文，并告诉他自己怀疑是袁宝藩杀死了秋海棠。

玉昆来见玉华，答应和师父说说让他来戏院唱戏。玉昆求师傅给玉华机会唱戏，师傅最终磨不过，只好答应了。

夏家骏告诉秋海棠袁宝藩携家眷来到了上海，从秋海棠的反应中断定袁宝藩就是他的仇人。

袁宝藩拜见杜顺章，罗湘绮与杜春英谈起秋海棠，杜春英讽刺罗湘绮性格软弱，告诉她就算秋海棠没死也不会是她的。

小梅宝很是懂事，告诉秋海棠等自己长大后要好好孝敬爸爸。

夜晚，收音机里播放秋海棠的唱段，身居异处的罗湘绮和秋海棠听着唱段，各自回忆往事，心生伤感。

罗湘绮走到夏记玉器店门口停顿片刻又离去，被夏家骏看到，告知了秋海棠。

在上海落魄的黄四邂逅季兆雄，要求引见袁宝藩，对黄四的投奔，袁宝藩玩起了太极，弄得黄四诚惶诚恐。

绍文向梦茹求婚，梦茹默许有机会，绍文很是高兴。梦茹告诉他希望他能脱离袁宝藩，独立挣钱，绍文一口答应。

罗湘绮当上小学教师，来玉器店为学生挑选礼物，秋海棠暗中观察。罗湘绮要让绍衡当自己的学生，与袁宝藩意见冲突，最后决定让绍衡上教会学校读书。梅宝恰巧是罗湘绮的学生，湘绮格外喜欢梅宝，送其青衣小泥人。