秋海棠得知罗湘绮正是梅宝的老师，哭笑不得。玉昆嘱咐梅宝不要告诉别人家里的事，梅宝想早点长大看到妈妈。

罗湘绮想见见梅宝父母，被梅宝以各种理由搪塞拒绝。梅宝告诉秋海棠罗湘绮想到家家访，被秋海棠拒绝，秋海棠告诉她自己这样子无法见人。

玉华唱戏不卖座儿，不满师父让昆戏班顶替，毅然离去。玉昆发现大成是个好苗子，劝玉华好好培养，两人说着说着回忆起老三。

罗湘绮到夏记玉器店为梅宝挑礼物，遭到夏家骏讽刺。秋海棠责怪家骏，说罗湘绮也有苦衷。

罗湘绮得知梅宝没有妈妈，心生同情，并答应叫她妈妈。秋海棠得知罗湘绮差点到了家中，责怪梅宝，并说服她将小泥人还给老师。

绍文告诉梦如自己要考律师，自食其力。梦如告诉他自己要写秋海棠传奇。

杜春英大摆生日宴，袁宝藩未受邀请，随即命季兆雄携宝瓶去赴生日宴，相送不成，当众摔碎，成功引得上海权贵刮目相看。

秋海棠向夏家骏借钱，帮玉华开班收徒。经玉昆游说，玉华终于下决心开科办班。

罗湘绮责怪袁宝藩净教孩子打打杀杀的东西，袁宝藩不以为然。梦茹劝罗湘绮离开袁宝藩，并责怪她性格懦弱。

玉华开起戏班，惩罚大成偷懒，被放学经过的梅宝看见。梅宝经常到玉华的戏班偷看学戏，被玉华发现是青衣的好材料。秋海棠得知梅宝对学戏感兴趣，坚决反对。玉华看中梅宝，要她家人来签学戏文书。玉昆得知梅宝要学戏，劝阻她要听话。

罗湘绮与梅宝感情愈深，并回忆起与秋海棠的经历。街头，罗湘绮向卖艺人点唱《罗成叫关》，勾起秋海棠与罗湘绮的思绪。

季兆雄找到黄四，黄四跟随袁宝藩。两人依袁宝藩之计买通京城的缉毒大员将杜顺章抓进监狱。

杜春英为救父亲反串青衣演出《窦娥冤》。并让季兆雄告知袁宝藩，袁宝藩感叹杜顺章没白养这个女儿。

夏家骏得知杜春英反串青衣演出《窦娥冤》，要去买票，玉昆告诉他票已售空。原来袁宝藩已经出钱包场。袁宝藩找了一群伤兵来闹场，却被杜春英的表演给镇住了，最终成功救出杜顺章。

玉昆带梅宝去退约，却发现那戏班正是玉华的班子。玉华得知梅宝是玉昆的亲戚，逼迫他答应让其学戏，玉昆向秋海棠求情，遭坚决拒绝，说绝不让梅宝再走自己的路。梅宝怨父亲不让学戏，跑到罗湘绮家住了一晚，被秋海棠看见。玉昆成功哄得梅宝不再去学戏。

罗湘绮到夏记玉器店，夏家骏问起她对孩子学戏的态度，罗湘绮回答说只要他愿意，自己会支持。秋海棠得知罗湘绮支持孩子学戏，决定还是答应让梅宝学戏。

梅宝签下生死合同，开始学戏。但是学戏异常艰苦，梅宝受不了，想放弃不学了，秋海棠鼓励他要有始有终。

　梅宝要罗湘绮说服爸爸同意她不学戏，罗湘绮鼓励梅宝要向秋海棠学习，坚定了梅宝的决心。

二姨太和王副官的尸首被发现，梦茹对案情展开调查。罗湘绮怀疑二姨太和王副官的死因，去质问袁宝藩，袁宝藩进行抵赖，并兜出她与秋海棠的旧情来证明自己宽宏大量。

梅宝立誓要成为秋海棠那样的名角，加紧苦练。

杨贵来找，并以二姨太的死因作要胁，袁宝藩用钱买通杨贵。梦茹从杨贵口中没得到案情真相。

转眼七年过去，玉昆和玉华帮梅宝找到登台的机会。梅宝登台顶替杜春英的青衣，一炮而红，进而得意忘形，孰料自己却因唱戏被校长开除。

罗湘绮为梅宝恢复上学奔走，梅宝在听了袁宝藩一席话后改变主意，弃学从戏。

梅宝渐渐开始贪慕虚荣，不专心学戏。

玉华想说服师傅让梅宝与大成唱专场，师傅却没有同意，觉得梅宝太浮，还得再练练。李班主打算将戏院卖给玉华和玉昆，两人分外惊喜，分别去筹钱。

玉华到黄四的赌场开始赌博，赚了一笔钱。谁知戏院却被杜顺章强行买走，玉华从此与杜顺章结下梁子。

袁宝藩觉察梅宝是赚钱的好工具，开始谋划利用他们的矛盾，买下对面的广元楼，并意图买下刘家班。

玉华受季兆雄诱骗签订了在广元楼唱戏的合同，当得知后台老板是袁宝藩，玉华大怒，却又被袁宝藩的花言巧语所蒙蔽，从此投奔袁宝藩，与玉昆唱对台戏。

秋海棠想阻止梅宝与玉昆唱对台戏，此时的梅宝却早已利欲熏心，根本听不进去。对台戏还未开演，玉昆的玉振戏院却被黄四包场。

梅宝请罗湘绮劝父亲去看她演戏，罗湘绮见到秋海棠，惊声尖叫。两人紧紧拥抱，痛说别后离情。

　玉华去安慰玉昆，却因为该不该离开袁宝藩的问题兄弟反目。

袁宝藩暗中觉察到秋海棠的踪影，并直觉与梅宝有关。梅宝在广元楼唱红，却因对袁宝藩的看法上与秋海棠产生争执。

罗湘绮要从绍衡脸上找印记，被袁宝藩看见，更加确认了自己的推断。

袁宝藩带梅宝结交上海名流。梅宝被袁宝藩捧红，一时间忘乎所以，荒废练功，再次与父亲发生争执。

梅宝与绍衡也走得越来越近，罗湘绮很是担忧。

袁宝藩说自己老了，绍衡告诉他养儿防老、自己要孝敬他。