肥鲶鱼失败后，受到癞皮蛇的惩罚，龙虾趁机向癞皮蛇请命去黑水洞让毒水蝎抓捕泡泡等人。

毒水蝎运用毒钳抓住了泡泡和阿酷，向龙虾邀功。不想龙虾出尔反尔，不但不兑现诺言，还偷袭暗害毒水蝎，霸占了水蝎洞。

双面龟和小美美悄悄潜入水蝎洞，不计前嫌救助了毒水蝎。毒水蝎深受感动，改邪归正狠狠惩罚了龙虾。

泡泡他们告别了毒水蝎，继续踏上寻找真龙的路程。