南京政府派尼玛等三位高官到百灵庙，警告德王悬崖勒马。田中隆吉挟持德王离开百灵庙，并冒充袍子队兵将尼玛杀死，栽赃给德王，使德王无法回头。
其其格从王府逃出，去寻找巴特尔，不幸被抓回。德王大怒，下令把其其格嫁给自己的战马。
云继先、朱实夫筹划的起义走漏了风声。德王在王府获知了保安总队要暴动的消息。急忙调亲兵袍子队前去平息“暴动”。云继先等不得不决定提前暴动。2月22日夜。晚10时。云、朱指挥起义部队分头行动。消灭了顽抗的稽查队士兵。击毙其队长李风城。捣毁了对外联络的电台。打开了军械库。
起义部队行进到距百灵庙50公里处。等候傅作义35军的人来接应。岂料35军421团却将起义部队包围起来。强行缴了他们的械。这时德王派来的袍子队尾追过来。被421团击退。
云泽找傅作义谈判。要求发还收缴起义部队的枪。傅作义对此做了解释。最终421团长孙兰峰下令发还了收缴武器。
是否接纳这支起义蒙族武装，傅作义提出要进行考核，云泽胸有成竹，一口答应。