1928年12月张学良宣布东北易帜，归顺南京政府后，被蒋介石封为陆海空军的副总司令。不料日本关东军发动“九·一八”事变，张学良奉命带兵撤出东北，使东北沦陷。在北平休养期间张学良得知自己被民众称为“不抵抗将军”，决定觐见蒋介石并提出要求抗日的请求，但狡猾的蒋介石以“攘外必先安内”政策避抗日不谈。在得知长征中的几路红军均已会师后，蒋介石决定调张学良的东北军进入陕西，建立“西北剿共指挥部”，协助杨虎城的十七路军共同剿共。张学良无奈，只好率部开拔进入陕西。

张学良在“西安市民不欢迎不抵抗将军”的辱骂声中进入西安城，参加杨虎城为其举办的接风宴会。因初到西北，流亡的东北军受到了西北军的蔑视，两军军官在接风宴上斗酒滋事，张学良、杨虎城为了体现各自军队的纪律严明，将两军的闹事军官施以鞭刑的处罚。在“西北剿共指挥部”召开的第一次军事会议上，因十七路军对张学良拟定的战略划分不满，两军军官的矛盾越发激化。

东北军六一九团奉命接管十七路军驻守的煤矿，十七路军军官冯钦哉下令炸矿泄愤，遭到杨虎城的训斥。杨虎城前往张学良处道歉，并得知中央宪兵团在其中阴谋挑拨。此时，中央红军也已到达陕北，国民政府命令张学良即刻向陕北进攻。不料遭到红军的猛烈反击，损失惨重，六一九团团长高福源兵败欲逃，摔下山崖，后被红军俘获。原东北大学的学生为追随张学良校长，乘火车前往西安。

　抗日将士遗孤赵文青也随火车来到西安找干爹杨虎城，并在一次打架事件中偶然结识了日本特务钟笑天的养子钟本鸣。张学良前往南京参加国民大会时，其部下王以哲擅自派兵增援被困友军。张学良得知后，为了扭转局势即派重兵增援。而在陕北，红军治好了高福源的伤，倍受感动的高福源愿意协助红军一同研究如何防御张学良的进攻。

信心百倍的张学良在南京等待胜利的喜讯，蒋介石与众官员也盼望此战告捷。为了“迎接”东北军的先锋军，毛泽东观察直罗镇地形后，决定放弃原来的作战计划改打歼灭战，但是遭到博古等人的反对。东北军先锋军师长牛元峰好大喜功，谎报军情，最终被红军完败。张学良受到极大打击，请求政府给予阵亡人员抚恤金，被蒋介石驳回。杨虎城得知后决定要帮助张学良渡过难关。

杨虎城来到张学良住所与其促膝长谈、互诉苦衷，二人关系得以改善。蒋介石密令戴笠盯住张学良的举动。张学良继续为抚恤金奔波，又被军政部何应钦拒绝，备受挫折。张学良郁郁寡欢，与赵一荻前往上海散心，在与上海青帮杜月笙会面的晚宴上，张学良痛诉苦衷。杜月笙请来算命先生为张学良算命，张学良对其深感怀疑。第二日张学良前往医院看望旧交杜重远。