与李克农的谈判不欢而散，张学良进一步要求与毛泽东亲自谈判。李克农返回陕北，向中共中央转达张学良的要求。经过慎密考虑，中共中央决定派周恩来前去谈判。杨虎城得到东北军打假仗的消息，但不敢确定张学良是否通共。特使董建吾前来向张学良借专机飞往陕北，并向中共中央转交了国民政府的信件，并将毛泽东的回复信带回南京。同时，蒋介石依旧不放弃武力进攻陕北。张学良得到周恩来要来谈判的电报，即前往肤施准备谈判。

周恩来携李克农等人前往肤施。剿共前线军事考察团的记者会上张学良中途离席，自驾飞机前往肤施。张学良与周恩来带领的中共代表团围绕是逼蒋抗日，还是反蒋抗日等问题上进行了彻夜会谈，同时张学良为了支持共产党抗日提供了经济支援，毫不知情的杨虎城也开始觉得近期张学良的举动有所异常。张学良与周恩来会面后，直接前往阎锡山住处，说服阎锡山同自己一起与共产党联手北上抗日。

在得到阎锡山的默许后，张学良向中共转达了阎锡山的建议，促成了中共与阎锡山的合作关系。陕北由于被严密封锁，医药等物资供应不畅，中共决定动用刘鼎这条暗线向陕北输送药品。“两广事变”爆发，蒋介石开始警惕地方势力的扩张。中共北方局委托爱国民主人士高崇民联系杨虎城转移医药物资，运输途中被张学良的卫队营抓获，张学良带着被抓的军官到杨公馆与杨虎城对质。

关于打假仗、送药品等事，张学良与杨虎城相互进行了解释，并相告都与中共高层领导人联系过，从而打破了二人之间的隔膜。张学良决定按照大学的模式开设一个军官训练团，并成立抗日同志会。戴笠以及日本大使川樾茂均已收到特务密报，将张学良动向递交蒋介石。张学良在军官训练团开学典礼上致词，表明建立训练团的目的是旨在抗日。东北军机要处的处长李青山发现了钟笑天书店的异常，并发现“嫦娥”，跟踪未果。高崇民向张学良庆祝生日并请求印刷宣传抗日的刊物《活路》一书，杨虎城将《活路》的印刷工作交给自己的军需工厂。

张学良和赵一荻一起欣赏生日礼物，宋美龄送来的一幅兰花手卷，使赵一荻尴尬万分。印刷《活路》的军需厂一名工人向宪兵团的雷剑邦告密。张学良和杨虎城前往新建的别墅参观，路上听到铺路士兵对自己的不满，张学良决定炸掉刚刚建好的别墅，以示要返回东北抗日的决心。金德奎带领宪兵队查抄了军需工厂，并严刑拷打军需处长王维之，逼他交代幕后指使人。杨虎城来到雷剑邦宪兵团当面对质，王维之为了不说出幕后指使者，跳楼自杀。张学良前往南京参加国民党五届二中全会。

蒋介石在国民党五届二中全会上的演讲，使中共中央看到逼蒋抗日的希望。张学良继续说服蒋介石联合共产党一起抗日，但是蒋介石依旧不放弃用武力的方式解决共产党的问题，张学良无奈返回西安。中央宪兵团继续追查《活路》一案，抓获了参与策划《活路》杂志的刘鼎和东北大学学生柳叶儿、徐世良，东大学生在十七路军警备司令赵寿山的解救中脱险，刘鼎却被带回了省党部宪兵团的地牢，严刑拷打。张学良得知后，深夜派重兵查抄了省党部。