尚家忍受不了韩湘子的颓废，以银两将之逐走，韩湘子慷慨的将钱财赠予乞丐，最后落得以卖艺维生，却又骂给钱的观众不懂音律。另一边厢，艳彩终于凭箫声找到了韩湘子，但韩湘子表示心已死，反驱逐艳彩离去。花龙笑言凡人只贪图享乐，只知醉生梦死，韩湘子只会一缺蹶不振，艳彩跟花龙打赌，一定能令韩湘子振作起来。花龙幻化成乞丐接近韩湘子，让韩湘子入梦重温昔日与何晓云的温馨情况，但每至要紧关头，却令韩湘子醒来，韩湘子气愤不已，要再进梦乡，却又不成，因而闹起情绪来，花龙乘机诱之吸食五石散，但韩湘子不为所动。花龙继续令韩湘子在美梦边沿徘徊，韩湘子终于崩吸，利用五石散让自己进入梦乡，重温昔日温馨。艳彩苦劝韩湘子振作，但韩湘子已沉迷下去，艳彩气言，既然韩湘子自甘堕落，自己也随他一起堕落。吕岩始终对白牡丹不离不弃，花龙有感吕岩妨碍白牡丹为其工作，欲杀之，白牡丹出手阻止，并且意欲死在花龙手上，寻死了结残生，花龙看穿她的心态，觉其还有利用价值，忍手不杀。