抗战终于全面爆发了，上级指示在民族大义问题上要毫不含糊，国共两党应携手并肩共同抗日。罗梦云和杨秋萍在家中忧心心忡忡谈论时局，好友冯牧说他们打算成立“抗日锄奸团”，专杀日伪的头面人物，两个女孩子都积极报名参加。

密室内，犬养平斋正在发报，一份份中国军队的军事部署情报就这样抵达敌手，它直接导致了29军的惨重损失，南苑血战失利。

1937年7月29日，随着29军的撤离，北平城就此陷落，一周后日本占领军进驻北平。

文三儿遇见花猫儿，被他头上戴着的“治安维持会”的白箍儿吓得不轻。文三儿决定把花猫儿他们杀人劫财这事儿烂在自己肚子里，免得惹来祸患。

与方景林接头的联络员老王接受了新任务，马上就要离开北平，上级会很快给方景林派来新的上线联络员。如今方景林的角色、位子都很特殊，也很难得。方景林表示他一定会坚持，请组织放心。

北平商会成立大会，北平市伪商会副会长在台上演讲。罗梦云和杨秋萍盛装打扮混在到场的人群中，他们今天任务的目标就是刺杀那个副会长……

北平商会成立大会上对方已经有所防范，即使杨秋萍、罗梦云和冯牧能够携枪进来，行刺成功也很难脱身。杨秋萍和其它几个同学临时商量改变计划，把刺杀地点改为副会长会后去吃饭的饭庄。当他们好不容易等到副会长的车向饭庄开来， 迎面却过来一大户人家的迎亲队伍， 眼瞅着车就要消失在他们的视野之外，同学们心急如焚。突然杨秋萍从后方的胡同里闪出，端着小手枪近距离朝着副会长的脑袋开了枪。

罗梦云和杨秋萍成功撤离，罗梦云为好朋友的英勇赞叹。此时，文三儿拉着罗教授来到杨易臣家中拜访，杨家出了事儿，日本人成立了“新民会”，陆中庸削尖了脑袋往里钻，当上了副会长成了炙手可热的人物。他想着法儿讨好日本人，他找到杨易臣，说是为了迎接大日本皇军进驻北平，要组织一场堂会，想请我出演拿手戏《铁笼山》。杨易臣当时就翻了脸，声称自己饿死也不当汉奸，陆中庸就找人抓走了杨易臣的老母亲。

陆中庸回到家发现杨秋萍已经等候多时了，杨秋萍恳求他放奶奶回家，陆中庸却冷冷的回应说绝没有可能。

就在陆中庸还在打着官腔敷衍杨秋萍的时候发觉一枝手枪正顶在他脑门上。杨秋萍要求奶奶明天晚上必须回家。

徐金戈和军统北片区书记曾澈会面，曾澈向徐金戈介绍了特工人员叶兆明，今后他就是徐金戈的助手。徐金戈的任务是在必要时协助“抗日锄奸团”，这些人算做军统的外围组织，目的是使用一切手段袭击日伪军政要员，把北平变成一座恐怖城市。曾澈特别提到其中京剧名角儿杨易臣的女儿杨秋萍。

方景林来到接头地点等着他的新联络员，他有些惊讶地看着罗梦云向他走来。罗梦云漫不经心地望着四周，低声向方景林传达上级指示……

二十九军决定把北平城内来不及运走的一些军用器材赠给平津附近的八路军，但由于日本人的迅速封锁，这些军用器材一直藏在燕京大学的地下室里无法运出城去。方景林接受任务准备离开，却有些依依不舍，他问罗梦云以后除了工作上的事，还可不可以约她，罗梦云微笑着说不行，因为大家都要遵守组织纪律。

就在国共双方都在紧张工作的时候，文三儿的老板孙二爷却在为了些鸡毛蒜皮的小事发脾气，还让文三儿跟着他去对面的烧鸡铺子找茬儿。

徐金戈离开教堂，路上救了险些被日本人刺刀捅死的文三儿……

方景林偶然救下一名29军的战士，并帮他包扎了伤口后将他掩护出城。

曾澈介绍北平站行动组组长徐金戈给杨秋萍认识，杨秋萍这才知道这位曾在募捐时被自己误会的男人可是在日本谍报机关那儿都挂了号的华北区的头号杀手。锄奸团的下一个行动目标是新上任的伪警察总署署长沈万山，徐金戈奉命配合他们的行动。

罗梦云用燕京大学校长的专车，送走了那一箱箱的军用器材，方景林掩护车子过了检查站，从后车窗望见后面的运粮队。

粮号大门紧闭，门前挤满了喧嚣的人群，由于日本军队所需的粮食全部取自占领区，再加上华北连年干旱，北平粮价暴涨，日军当局将责任归罪于粮商，查封了大批存粮，同时宣布对粮食实行管制，市民甚至连难以下咽的混合面都吃不上。城外，日军的运粮队被身着各异服装的八路，把运粮队围得死死的。

文三和几个拉车的一边等活一边互相挤兑的打发时间，这时一个日本艺妓走过，文三不知好歹的上前调戏人家……

文三儿的举动闯下了大祸，日本兵已经把文三打得倒在了地上，幸亏方景林路过，忍辱负重救下了文三。。

徐金戈想拜访警察局总署长沈万山，请方景林帮忙联络。方景林提供消息，过几天“新民会”在庆乐戏园开“中日友好”联欢会，届时北平的各届名流都会参加，沈万山应该也在其中。

几日后，庆乐戏园内熙熙攘攘，戏台上方悬挂着横幅“中日友好联谊会”。人们各自忙碌，罗梦云和杨秋萍的身影穿梭在人群中。

罗梦云杨秋萍打扮的光彩照人，和一身公子哥装束的叶兆明碰头。犬养平斋漫不经心地跟白连旗聊天，目光追随着叶兆明，见他闪进胡同，立刻跟了过去。叶兆明警觉地甩掉了后面的犬养平斋。

两辆黑色别克牌轿车一路鸣着喇叭开过来，陆中庸牛皮哄哄跟文山儿介绍别克车上的警察总署署长沈万山，话音没落，只听见前方响起一阵急促的枪声。叶兆明、冯牧等人端着冲锋枪把第一辆轿车打成了蜂窝后，迅速消失。冲出来的日本兵被躲在四周的军统人员构成密集的交叉火网控制住，随后杨秋萍从对面街道的树后闪出，向后面的日本兵投出了一枚手雷。犬养平斋闪出来，冯牧端着枪从他身边跑过，扔掉枪窜上车子飞快离去。犬养平斋把这个面孔牢牢记在了心里。

日本宪兵、警察在挨家挨户搜查。冯牧和杨秋萍在分头忙着藏武器、收拾屋子。门外，方景林告诉同事，这儿是丝绸巨商冯老板在北平的宅邸，罗梦云迎出来，和方景林暗中配合，几句话就避开了检查。回来后，看到冯牧和杨秋萍在弹琴唱歌非常相配，深深感动。

白连旗憋着想两百块卖他一个蛐蛐罐儿。犬养平斋付了一块钱说是付给他讲故事的辛苦费。白连旗才知道自己被他给耍了。

杨秋萍和罗梦云拿着香喷喷的烤白薯边走边吃，遇到文三儿就跟他说了几句。远处传来争执声，三人眼睁睁看着日本兵开枪打死了卖白薯的二顺子。冯牧飞快的骑着他的自行车掠过，一枪解决了那个日本兵。文三儿泪流满面，他一直觉得二顺子是对他最好的人。

方景林找人打制了一副特殊的棺材，上下左右都做了夹层，里面放了一批药品，准备运出城……