一九三七年十一月十九日，吴都沦陷。岗村强占了江南丝厂和雕花楼。老夫人用当年日本人暗杀丈夫的手枪“迎接”进驻雕花楼的日本兵。许可森为夫人收尸，梅香遭日军凌辱。许可森拼命抵抗惨遭杀害。岗村宣布裘鹤龄出任江南厂厂长，被裘拒绝，其子裘坚诚却一口应允，愿任厂长。岗村又逼甄烟坡出任中日友好文化使节，被甄回绝。当夜，伯华摸进雕花楼发现母亲和许可森惨遭杀戮。伯华将围逼的日本兵打得落花流水。日军悬赏捉拿顾伯华，伯华无处藏身，深夜在马路彷徨，赵五拉他到自己的陋室暂避。但被歹人发现，凌晨赵五掩护伯华逃脱，而自己却被偷袭的日本人乱枪击毙。

伯华找阿九妹、何六商量安葬母亲的办法。决定由自己去引开日本兵，九妹乘虚潜入顾府运走夫人棺材，并安葬在西山。伯华被岗村抓住。裘坚诚在江南厂被工人闹罢工哄下了台。日本人对顾伯华软硬兼施。要他出任江南厂厂长为日军效力。伯华宁死不从，岗村决定枪毙顾伯华。

裘坚诚幸灾乐祸，裘鹤龄却要想办法救顾伯华。董萧冒死见岗村为顾伯华求命，被岗村耍流氓戏弄。九妹和何六准备劫法场营救伯华。在枪毙顾伯华当天早晨，裘鹤龄却非要裘坚诚去约见龟田。

顾仲华已去上海分行多年，抗战胜利后从上海回到雕花楼，但还是不肯原谅赵孟岚的风流情史，两人整天不停吵闹，一次大吵，孟岚一怒之下，放火烧屋，并要拉仲华一起烧死。