朱雀兴奋地告诉灵狐，密钥就是《红楼梦》中的“好了歌”那节，而且已经破译出小野俊夫发给原田的电文，要原田明天召集驻上海的军、警、特头目开会，向他们公布授勋计划。第二天，原田在重光堂召集会议，告知驻扎上海的军、警、特头目，大本营从进攻支那的各战场中精心挑选出十名作战英勇、有斩杀100名以上支那人记录的英雄来上海受勋，我们的任务是要确保他们的安全。

原田的大屠杀令周伟龙大为震惊，命令卢展飞加快格杀战犯的步伐。卢展飞问周伟龙这次格杀中共是否也会有所行动。周伟龙说中共绝不会有所行动。因为中共认为蒋委员长的“思想基本是反共的”，这就决定了“中国的统一战线不仅是不平等的而且也不是公开法定的”。而事实也是如此，消灭共党是蒋委员长的国策大略，现在日军攻得紧没有办法，但今后只要一旦腾出手来就会在中共的背上插上一刀。为了防备我们的暗算，中共上层为他们的地下特工制定了“隐蔽精干、长期埋伏、积蓄力量、等待时机”的方针，所以我们想要借中共之力是不可能的。卢展飞又说灵狐为了钱也有可能采取行动。周伟龙说这次格杀和缉捕顾野萍不同，斩杀日军战犯是国家政治，是给国民党全心抗战树立形象的最佳机会，所以只许成功不能失败。为此一定要让灵狐加入进来，和他联手以得到他的配合。但要向他说明，这次格杀是抗日者分内之事，不会给钱。

而此时的罗闭月也正和灵狐密商着。罗闭月说此次斩杀日军战犯军统不会给钱，灵狐说从一开始就没想过要钱。罗闭月说昨天我在和原田见面的时候撞到了白虎，我想白虎见原田无非是为了盗取“一次一密乱码本”系统的密钥，希望灵狐告知详情。灵狐说可以，不过要用大功率电台交换。罗闭月说用电台交换自己和周伟龙都做不了主，而戴笠也不会同意。灵狐说如果是这样，这交易就做不成了。罗闭月笑起，其实不用你说我也知道，《红楼梦》书中的“好了歌”就是密钥。灵狐听罢没有说话，但还是让罗闭月看到了肯定的答案。罗闭月再次笑起，说虽然你没告诉我密钥，但我还是会帮你得到电台，明要不成，可以暗中去偷，说罢递给灵狐一张字条。灵狐笑着接过，看后划火柴将字条烧掉。

卢展飞提醒周伟龙说罗闭月跟灵狐走得太近了，而且有不正常的亲密，长此下去，日久因生情而生变也是难免的，让周伟龙留心。周伟龙一笑没有答话。卢展飞交给王少康一沓二十几张印有日本军人头像照片的单页，在每个照片的下方注着这个人的姓名和他的罪行记录，说这些人是戴笠命人收集的有可能来上海受勋的日军战犯。灵狐和他的手下也同时看到了相同的日军资料。朱雀告诉灵狐再次收到了小野俊夫发给原田的电报，说日军谷寿夫所部第六师和牛岛贞雄所部第十八师的山田盛实和加藤义胜两名受勋的战犯今晚到达上海。卢展飞与王少康继续着“无选择格杀”，在火车站刺杀日本宪兵时遭遇险情，被正秘密与车站长接头的灵狐、青龙救了一命。

傍晚，原田突然通知中村裕子，山田盛实和加藤义胜今晚到达上海。中村裕子急命河野茂、渡边洋率兵去接。灵狐在火车站设计擒获了日本战犯山田盛实。躲在暗处卢展飞向王少康说，我承认灵狐是只狡猾的狐狸，但他没想到我比他更狡猾。日军特工赶来通知中村裕子，原田刚接到牛岛贞雄司令官的电话，加藤义胜没有跟山田盛实同乘火车，而是坐自己部队的汽车来了上海。中村裕子权衡再三，命河野茂、渡边洋立刻去会乐里的妓院去找。混在宪兵中的王少康听到中村裕子的话，率先离去。中村裕子告诉河野茂自己去军营落实山田盛实是否平安到达，要他们找到加藤义胜立刻与她会合。灵狐囚禁了山田盛实，并给他拍了照片，留作后用。

朱雀悄然进入了会乐里的“野鸡店”云香院，见到了老鸨和妓女彩玉。白虎问为什么没有见到加藤义胜，灵狐说回去问朱雀。加藤义胜随陪同乘车进入上海，坚持先去会乐里嫖妓，然后再入军营。朱雀一身妓女装束，站在了云香院的门口等候着加藤义胜的到来卢展飞跟踪至山田盛实囚禁地，杀死了看守人，同时杀掉了山田盛实。中村裕子来到军营得到山田盛实未到的消息，大骇。灵狐回到驻地见到朱雀留下的字条，立刻赶往会乐里。朱雀等到了来嫖妓的加藤义胜，千钧一发间，王少康赶到砍下了加藤义胜的头。王少康抢在朱雀之前拿出相机给加藤义胜的尸体拍照，朱雀说没想到王少康竟如此有心。王少康催促朱雀赶快撤离。朱雀让王少康把加藤义胜等人的尸体一并拉走，以免危及云香院老鸨和妓女彩玉。王少康不答应。朱雀坚持进入云香院警告老鸨、彩玉逃走，之后才乘王少康的车离去。王少康的车在路上与河野茂的车队擦肩而过，王少康说好悬，差点因朱雀送了命。朱雀说因为老鸨和妓女和自己一样都是女人，所以才会那样去做。王少康说因为你的善良，所以卢展飞才会放你一码。朱雀听罢一惊。

妓院老鸨和妓女彩玉没有逃掉，被河野茂、渡边洋堵在了院里。老鸨让文彩玉与自己一起吞金自尽，以免受侮辱。河野茂见到加藤义胜的尸体，顿时流下了泪。渡边洋劝其不要流泪，河野茂说是在为自己流泪。老鸨和彩玉吞金后，在怒骂中被河野茂砍死。河野茂带加藤义胜的尸体去野战医院为其将头和身子缝在一起。河野茂到达野战医院时见到大批从台儿庄前线转来的伤兵，简直不敢相信自己的眼睛。渡边洋说如果当初我们得到了顾野萍的胶卷，结果就不会是这样了。日军军医香月理惠、青木太郎紧张手术着，后续不断的伤兵使他们应接不暇。河野茂要香月理惠和青木太郎把加藤义胜的头缝在尸体上。

中村裕子请示原田如何处置是否加滕义胜的尸体，原田说立刻烧掉，当夜火化，但医院里一定要埋伏人，估计对手会派人去照相。同时命令中村裕子迅速寻找到山田盛实的下落。灵狐终于见到平安回来的朱雀，愤怒地警告她再不能不经请示独自冒险行事，朱雀看到一脸怒气的灵狐，虽然脸上没笑，心里却笑了起来。中村裕子紧急密会青龙，讯问青龙是如何得到山田盛实和加藤义胜来上海的情报的。青龙说情报来源于卢展飞，而卢展飞也向他透露的底细，就是军统成功破译了日本陆军部的新密码。中村裕子大惊，请青龙帮助自己找到山田盛实的尸体。青龙说只能试试看。卢展飞拿着山田盛实的照片向周伟龙邀功，说人是从灵狐手中巧取豪夺来的。周伟龙说卢展飞手段太过卑劣，太不仗义。但不管怎么说杀了山田盛实，还是有功的。王少康拿着加藤义胜的照片向罗闭月邀功，罗闭月说会为他向戴笠请功，并要他立刻把照片交给周伟龙。王少康说卢展飞现在一定在周伟龙处，因为他从灵狐的手里夺杀了山田盛实。罗闭月听罢大怒，说卢展飞卑鄙无耻。王少康的脸上出现了诧异的神色，但瞬间便消失了。

虽是这样还是让罗闭月看到。中村裕子告诉原田是军统破译了陆军部的新密码，所以才使情报泄露。原田惊愕军统怎会在如此短的时间里破译出新密码。再命中村裕子迅速找回山田盛实的尸体，担心尸体会被挂在上海街头示众。第二天，罗闭月告诫周伟龙，因为卢展飞贪功杀掉山田盛实，在灵狐投靠军统的路上堵了块石头，实在是得不偿失。周伟龙请罗闭月从中斡旋，让卢展飞负荆请罪。罗闭月说可以采取让二人再次联手计杀中村裕子、河野茂的方法，以化解灵狐对卢展飞的仇恨。灵狐见到山田盛实的尸体和看守人留下的“卢展飞”三个血字，明白是卢展飞所为，立时大怒。台儿庄下来的日军伤兵为了能抢先做上手术动刀杀人，让军医香月理惠、青木太郎以至于河野茂和渡边洋都惊骇不已。

青龙、白虎去野战医院假意去拍加藤义胜尸体照，被中村裕子、河野茂跟踪。中村裕子、河野茂跟踪青龙、白虎去了卢展飞的据点。河野茂在围剿卢展飞据点时落入卢展飞之手。关键时刻中村裕子出现，双方形成了对峙局面。中村裕子向卢展飞说出了受勋战犯将安排进住大东亚饭店的情报，并希望卢展飞能交出山田盛实的尸体。卢展飞让中村裕子拿另外八名战犯的照片来换，之后放掉了中村裕子与河野茂。周伟龙告诉卢展飞，说他的女友吴青和李世英从北平重新调回到上海，还都被委任为了他们组的副组长。卢展飞对吴青的回来很高兴，但反感李世英的回来。说李世英城府太深，更厌恶他脚下使绊儿、背地里捅刀子的处世手段，跟他根本尿不到一壶。

此时的吴青和李世英正在日军野战医院行刺徐孝臣。周伟龙告诉卢展飞，吴青和李世英已奉自己之命去日军野战医院行刺徐孝臣了。卢展飞不解，说徐孝臣是假意投敌，为什么还要刺杀呢？周伟龙说为了使日本人看着更象真的。还说徐孝臣能够为国家利益背负骂名，忍辱负重，实在令人敬佩。此时的徐孝臣正在日军野战医院的病房，对护理他的日军女护士“动手动脚”呢。一个从门缝滚进的纸团制止了他的举动。纸团上写着：“立刻出院”四字，字的下面画着一只狐狸头。

结果，吴青、李世英刺杀徐孝臣未果，让徐孝臣逃了。中村裕子、河野茂和渡边洋带兵赶到，在青龙、白虎的暗中帮助下，吴青、李世英安全撤出了医院。中村裕子为了拉拢徐孝臣，将徐孝臣试图“调戏”的那名日军女护士当作人情送给了他，徐孝臣带女护士离去。中村裕子离开医院时，又见到了大批从台儿庄前线转来的伤兵。一名日军特工赶来，通知中村裕子她的哥哥和弟弟在中国战场同时战死。中村裕子泪如雨下。卢展飞见到李世英，当头给了“杀威棒”。李世英说吴青说有事要办，暂不来报到了。中村裕子、河野茂向原田请罪，说没有摧毁卢展飞的的行动组，反而受到了卢展飞的偷袭。原田说没想到卢展飞也会如此狡诈。

中村裕子以安全为由，请原田不要让受勋者住进饭店而改住军营。原田告诉中村裕子为了政治上的需要，东京大本营要求受勋者一定要住进大东亚饭店。河野茂建议偷梁换柱把假受勋者安排进饭店。原田却说要让真的住进去，而且还要设法让对手知道。河野茂、中村裕子不解。原田再问山田盛实尸体之事。中村裕子说在卢展飞的手上。卢展飞请灵狐吃饭商谈联手事宜。灵狐说要想除恶务尽，就必须彻底掌握余下八名战犯的照片资料才好对症下手。卢展飞说已按灵狐的意思跟中村裕子说用山田盛实的尸体交换照片了，但认为原田会不会听他的。原田问中村裕子卢展飞要怎样交换。中村裕子说，卢展飞要我们明天在《大公报》上刊登授勋消息，还要同时刊登出来受勋的十个人的照片和到上海后的住处，之后才会寄信给您，告诉山田盛实尸体的位置。

如不照办，就会把山田的尸体挂到上海的外滩去。原田没有回话，嘴角咬出了血。河野茂说决不能照卢展飞说的办。原田说可以办，但只登还没到来的那八个人。灵狐向卢展飞提起了山田盛实，斥责卢展飞卑鄙无耻，令人不齿。卢展飞说因为自己贪功心切，才走了这不齿的一步，向请灵狐负荆请罪，希望灵狐以抗日大局为重，不计前嫌，再次联手完成格杀任务。正说着，突见吴青和大东亚饭店的经理霍贤廷走了进来。卢展飞、灵狐一愣。吴青告诉霍贤廷有一批来上海受勋的日本战犯要住进大东亚饭店，她要假扮服务员打入进去，请霍贤廷予以协助。袁浩猜出吴青找霍贤廷是想潜入进大东亚饭店。卢展飞认为这么做是送死。袁浩却认为虽然悬，但不失为是一条路。

当晚，徐孝臣的同组密友青皮悄悄来见他，见到日军女护士心中羡慕，分外眼红。告诉徐孝臣卢展飞向他们布置了格杀来上海受勋的十个日本战犯新任务；同时告诉徐孝臣局里把吴青和李世英派来，是这俩人去医院刺杀的他。卢展飞和吴青在大东亚饭店对面的酒吧见了面，卢展飞兴奋异常，正式向吴青求婚。而吴青则说，自己真正的心上人并不是他。灵狐以茶叶商的身份住进了饭店。李世英也随后住了进去。卢展飞让吴青撤出大东亚饭店，吴青坚决不同意。青皮见到徐孝臣又得金条又得日本美女，想要效仿徐孝臣投敌，徐孝臣说他是在找死。吴青回到饭店，见到了灵狐。徐孝臣告诉日军女护士自己很喜欢她，要娶她为妻，女护士不允。

徐孝臣强行进到女护士躲入的房间，猛然见到了中村裕子。王少康进到了罗闭月的房间，与其见了面。 吴青惊愕地见到了白虎。灵狐让白虎、吴青好好享受团圆之乐，离开时将带进的武器交给了吴青。青皮来到特高科门前，犹豫再三最终还是没有投靠。原来吴青的心上人竟然是白虎，当晚二人睡在了一起。玄武守在迟小秋家外，见到渡边洋与迟小秋交谈甚欢，举狙击枪预射，被突然现身其后的青龙止住。卢展飞偷偷去到会乐里嫖妓，不想身后出现了一个影子。

第二天，灵狐看到了《大公报》上八名日军战犯的照片。周伟龙对看着《大公报》的罗闭月说，灵狐这个人越来越让我不敢小视了。中村裕子在一个破旧的库房里找到了山田盛实的尸体。罗闭月对周伟龙说，灵狐用山田的尸体换来了原田这份被迫公开的情报，手段不凡，出人预料。周伟龙说是，但力道不够，没有把事情做到家。所以，我要再助把力，借山田和加藤之手把事情做到家、做圆满了，煽原田一个耳光。中村裕子乘车前行，座位上放着一张《大公报》，八名日军战犯的照片充斥着半个页面。

突然，车外飘下纷纷纸片，斩杀加藤义胜、山田盛实战犯的单页号外从天而降。路人争相抢看。中村裕子停下车，一个孩子递进一张号外。中村裕子看罢眉头一皱。“以牙还牙，以血还血！――两名日军战争罪犯毙命上海！” 的正副标题，和加藤义胜、山田盛实的尸体照片，显得格外醒目刺眼。原田愤怒地看着号外。小野俊夫阴沉地看着号外。上海的民众兴高采烈地看着号外。朱雀告诉灵狐原田和小野俊夫一直没再有通讯联络，所以也得不到日军战犯到达上海的具体消息。日军突然在大东亚饭店的内外安排了守卫。

河野茂、渡边洋通知霍贤廷日军战犯要住进大东亚饭店。吴青正式当上了饭店服务员，并结识了女服务员连香、阿娣。灵狐等在饭店附近侦查。卢展飞、王少康、李世英也出现在了饭店外。连香、阿娣背地里说吴青是个狐狸精，没事就往经理那跑，被暗藏的中村裕子听到。渡边洋奉中村裕子之命闯入经理室，见到霍贤廷正在“调戏”吴青。河野茂要换掉霍贤廷，中村裕子说换了别人会更危险，还告诉河野茂必须指派朱雀为战犯服务。徐孝臣在饭店与吴青暗中接上了头。

灵狐另辟蹊径，带人蹲守在日军华中派遣军接待站外，最终抓到了接待站副站长清水贞卫。在接待站得到了华中派遣军三个战犯的照片和当夜到达上海的情报。河野茂按照中村裕子的要求，指派吴青、连香、阿娣为日本战犯服务。当夜，卢展飞带李世英秘密占领了大东亚饭店对面的制高点。王少康和青皮占领了饭店本身的楼顶天台。灵狐等一直没有露面，这让李世英很是不解。卢展飞告诉李世英，当你看到灵狐露面的时候，鬼子的人头也就落地了。中村裕子去审霍贤廷，没想到霍贤廷已被人下了毒，生命垂危。中村裕子没有审出吴青的真实身份，一怒杀死了霍贤廷。接日军战犯的车队终于到达了饭店。

灵狐抢在卢展飞之前设计巧妙击杀了大岛荣之和中岛盛武。中村裕子暗中向渡边洋下达了新的命令。卢展飞在吴青的配合下用狙击枪击毙了小岛多吉。徐孝臣在下手枪击中村裕子前被中村裕子击毙。吴青也在随后被假扮连香的日军女特工铃木幸子捕获。白虎、玄武破窗而入解救吴青未果。没想到在饭店被打死的三名战犯是假，而真的已在进入饭店后被暗中接走，接到了日军驻上海的联队军营。李世英让青皮回大东亚饭店蹲守，结果被渡边洋暗中捕获。原田来到饭店看到日军的损失惨重而且没有钓到灵狐和卢展飞大为恼怒，愤怒痛斥了中村裕子等人。中村裕子劝说吴青投降，反被吴青奚落。青皮被捕后立刻投了敌，被河野茂、渡边洋带到了大一沙龙慰安所和日本妓女过了夜。

卢展飞以干掉小岛多吉向周伟龙邀功，周伟龙大骂卢展飞明知小岛多吉是假还装作不知，让其戴罪立功，否则立刻撤他的职。灵狐告诉罗碧月打死的那三个战犯都是假的，罗闭月说自己清楚，周伟龙和卢展飞也清楚。问灵狐是否知道真的战犯藏在了哪里？灵狐说明天会给她战犯尸体的照片，但要罗碧月命卢展飞、李世英、王少康明天上午去大东亚饭店解救吴青，声东击西，以确保刺杀行动的成功。罗闭月说，单凭“暗渡陈仓”还不能确保万无一失，所以要再加“瞒天过海”。灵狐不解。罗闭月说，我让你见一个人，见了你就明白了。说罢一击掌，一人应声走入。灵狐见到来人一惊，原来进来的人竟然河野茂。罗闭月笑起，说是假的。

卢展飞因被他除掉的战犯是假而借酒浇愁，王少康不知其想，说吴青被抓生死不明，还有心思喝酒，无情无义。卢展飞反讥说是王少康办事不力，才让白虎、玄武抢了先，也才使吴青落入敌手，还有脸来说他。几句话把王少康说得满脸通红，恼恨离去。假河野茂在灵狐之前进到狐门帮驻地，青龙等众见到大惊，迅急去掏枪。灵狐随后走入，说能骗过你们的眼睛，明天的刺杀已经成功了。中村裕子再劝吴青，结果再次遭到讥讽。

第二天，原田来见小野俊夫进，告知三个真正的战犯被他藏进了日军联队军营，准备中午宴请，请小野俊夫出席。卢展飞、王少康、李世英在大东亚饭店外策划解救朱雀。饭店边的几个黄包车夫议论着“无选择格杀”和昨晚饭店的枪战。吴青在饭店被囚期间险遭渡边洋的强奸，幸而被中村裕子止住。吴青发誓要亲手杀死渡边洋！李世英不听劝阻，强行进入饭店被擒。卢展飞发现李世英被捕，不顾王少康的反对带其撤出了饭店。灵狐带众借假河野茂顺利地在日军联队军营刺杀了三名真的战犯。在饭店等着为战犯接风的原田得到消息立氏呆住，小野俊夫拂袖而去。原田赶到日军联队军营见到三名战犯的尸体，同时也见到了率先到来的华北方面军的战犯鹰森勇。灵狐赶到大东亚饭店，再借假河野茂救出了吴青和李世英。吴青见到白虎眼圈立刻红了起来。吴青回来，王少康大喜。卢展飞急忙推脱说是灵狐不让去救，吴青听罢没有说话，冷落卢展飞要和王少康、李世英喝酒。李世英借故离去，卢展飞令青皮跟踪李世英。青皮没有跟踪灵狐，反跟着卢展飞看他进了妓院，王少康跟在青皮身后。

青皮进到日本宪兵队，也才知道了李世英的真实身份。原来李世英是个地道的日本人，因其父是日本间谍，所以很小就随父来到中国，长大后子从父业做起了秘密特工，并成功打入到军统内部，且有所升迁。时间一长，连他自己也把真实的名字宫崎英二忘了。青皮问李世英是否捕到了卢展飞。李世英没有正面回答，只是夸奖了青皮办事有效，命渡边洋再送青皮去大一沙龙慰安所取乐。王少康看到青皮进了宪兵队，确信青皮已经叛变。白虎秘密会见吴青说是因为自己无能才使她被捕，没脸见她。吴青劝白虎不要自责，不可为而为之的事情是很难成功的。但要白虎帮自己去查渡边洋特高科以外的住所。白虎知其所想，一口答应。青皮再次去到慰安所与日本妓女取乐。原田在慰安所宴请新到来的华北方面军五名日本战犯，被青皮看到了鹰森勇。中村裕子告诉原田青皮已经上钩，实际上这五名战犯只有鹰森勇是真的。原田说希望明天卢展飞和灵狐能一起来。第二天，王少康告诉卢展飞昨晚青皮去了日本宪兵队和大一沙龙慰安所，卢展飞听了一惊，说没想到青皮投敌，而李世英是清白的，自己竟然判断错了。