经史仲明引见，段娉婷和唐怀玉初识，怀玉从未遇到过如此时髦的电影明星，有些不知所措，在哈哈镜前，怀玉感到有点恍惚，言语间对段娉婷略有得罪。

段娉婷感觉到金啸风对自己的欲望，想到自己即将被这位大亨束缚，不免有些厌烦，但为了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金啸风周旋下去，令金欲罢不能。

李盛天邀请秦素云等前辈名角加入即将成立的玉盛堂戏班，秦素云却决定分家，单独开办素云戏班。

北平，玉盛堂戏班正式挂匾成立，志高高兴之余更加想念远在上海的怀玉。

志高出科了，用生死桥剧情分集介绍 第一次挣的钱给红莲买了礼物，在庆祝时大家想起了在上海杳无音信的怀玉，伤心起来，丹丹再次提出自己想去上海的愿望，被志高阻止。

此时上海，怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。

丹丹要去外地演出，志高不舍得她离开北平，告诉丹丹自己想娶她，一心喜欢志高的小翘在一旁看到，心里很难过。

怀玉来信了，丹丹发现怀玉在信中问候了所有周围的亲人朋友，却只字没有提及自己，非常痛苦，再次萌动到上海去找怀玉的决心。

北平城内学生抗日游行的队伍声势浩大，杜鹃帮学生印制了许多传单，路新生与杜鹃送传单的时候被人盯梢，非常危险。

菊子无意间在志高面前抖出其身世，志高再见到母亲红莲时，百感交集。

志高终于登台挑梁唱戏了，实现了成角的梦想，红莲和李盛天都不禁为台上的儿子感到骄傲。

志高再次向丹丹表白，却拦不住她的离去。失去心上人的志高只好将所有情感都投入在唱戏和母亲身上。

晚宴后，段娉婷无奈地应邀来到金啸风的寓所，但年长的金啸风并不是段娉婷喜爱的男人，她不愿成为金啸风的情人，但她同时也知道，要在上海滩做光彩夺目的明星，面对金啸风她别无选择。

怀玉去电影厂看段娉婷拍电影，当段娉婷说完一段动情的独白、吞下一瓶道具药后，却昏倒了——段娉婷真的自杀了。

为陪段娉婷去医院抢救，怀玉险些耽搁了演出，直到段娉婷脱离了危险，怀玉才松了口气，苏醒之后的段娉婷对单纯善良的怀玉产生了强烈的依赖。

菊子被李盛天冷落，红莲为此找到李盛天，拒绝了他让自己住进科班的邀请。

段娉婷出院后，怀玉来到段的寓所探望，陪同她逛街，对她照顾有加，使她非常开心。

段娉婷和怀玉第一次倾谈，将怀玉视为不染尘世凡尘的神仙，心中对他格外珍惜，也试图吸引他，将他占为己有。

对于段娉婷这个充满风韵的女人，怀玉开始感到难以抗拒了。渐渐地，在金啸风因生意繁忙无暇顾及段娉婷时，怀玉和段娉婷出双入对起来。

史仲明发现了唐怀玉和段娉婷交往的踪迹，特地找他谈话，要求他千万不能招惹金啸风的女人，然而怀玉心高气傲，充耳不闻。