在金啸风的安排下，丹丹摇身一变成了“土布皇后”大出风头。金啸风对丹丹的强烈的明星梦很好奇，但丹丹却拒绝解答金的疑惑。

穿着金啸风策划的土布旗袍，丹丹在“支持国货抵制日货”的高潮中掀起的“土布运动”中公开亮相，赢得了巨大的人气，一举成名。而丹丹令人惊艳的形象却令台下的小翘和杜鹃不敢相认。

丹丹有时悄悄去怀玉的住处探访，始终未见怀玉的踪影，在小小弄堂里，却几次和怀玉擦肩而过。

志高在上海的首演获得空前的成功。丹丹惊喜地跑到后台看望志高，引来金啸风的疑虑。

怀玉听说志高在上海演出获得成功，到了剧院却是人去楼空。意志消沉的怀玉自觉无颜面对师父，躲了起来，急坏了李盛天。

《人面桃花》拍摄完成了，影业公司的黄老板签下了怀玉和段聘婷的独家合约，怀玉在摄影机前重又看到了希望。

李盛天为怀玉着急，和志高一起喝酒叙旧，父子俩自然而然地相认了，让李盛天倍感欣慰。

金啸风忙于周旋在娱乐界的事务中，旗下的其他生意却因时局动荡而遭到影响，地产、银行陷入低弥，但他已承诺丹丹，因此依然决定为丹丹投拍电影。

《人面桃花》的首映式上，志高终于见到了久违的怀玉。金啸风带着丹丹走入会场，也成为不速之客。面对惊艳而冷漠的丹丹，妒火中烧的段娉婷，怀玉不知所措。

一旁的志高不满怀玉对师父和丹丹的冷漠和怀玉大打出手，被警察抓走。

金啸风早就对丹丹和唐怀玉之间的关系感到怀疑，在首映式上，他亲眼目睹了丹丹对怀玉的一片深情。

李盛天急火攻心，幸有史仲明帮忙，才把事情摆平。然而，志高却耽搁了晚上的演出，李盛天亲自上阵救场，扮演忠义的关公。

怀玉签约的影业公司陷入经济危机，金啸风伺机将其收购，在怀玉、段娉婷不知情的情况下，金啸风再次成为了主宰他们命运的大老板。

被感情折磨得心力交瘁的丹丹，被金啸风安排成为一部进步电影的女一号。

丹丹要求，让唐怀玉出演男主角，并要求将男主角设计成一个叛国投敌的汉奸，在故事中映射出自己和怀玉的感情。而大明星段娉婷，却被安排了一个给丹丹配戏的小角色……

金啸风旗下的银行出现了严重的亏空，即将陷入巨大的危机，史仲明支使康健谋划开办交易所，用康家资金替金啸风周转，并从中获利。

丹丹坚持要怀玉出演，并以辞演要挟金啸风。拍摄现场，丹丹不禁假戏真做，把对怀玉的怨恨发泄出来。情急之下，怀玉决定辞演。

金此时明白了抢走自己心爱两个女人的，竟然都是这个年轻气盛的武生，他再也按捺不住心中的怒火……

段娉婷和怀玉终于没能逃过金啸风的控制势力，两人决定双双退出，在圣诞之日举行婚礼，洗尽铅华，过平凡人的日子。

武汉发洪水，上海举办梨园界的赈灾义演，金啸风借机安排了唐怀玉出场。在后台，李盛天与怀玉终于相见，两人相对无言。

志高无法和怀玉冰释前嫌，但在舞台上，这对兄弟第一次同时登台，异常默契，演出精彩纷呈，儿时的梦想在遥远的上海终于实现了。

然而，演出结束后，金啸风为侵吞康家资金，安排人绑架康健，幸而因认错人未能得逞；另一群人则混进后台，伺机行刺怀玉。关键时刻李盛天挺身而出，却被尖刀刺中，而所有人都沉浸在演出成功的喜悦中没发现任何异样。

史仲明意识到为之卖命多年的金啸风对自己并不信任，利用媒体散布出金啸风旗下银行面临倒闭的风声，击中了金啸风的软肋。

李盛天客死异乡。刚刚享受到父爱的志高彻底失去了父亲，不禁悲从中来。怀玉和金宝等人分别得知师父的噩耗，纷纷赶来奔丧。

志高得知杀害父亲的幕后凶手是金啸风，恼羞成怒。

志高跟随小翘来到丹丹的住所，目睹金啸风正夜访丹丹。志高冲上去为父亲报仇，丹丹却为了保护志高而在金的面前和志高翻脸。志高离去后被杀手尾随，危急时刻，小翘挺身而受伤。

史仲明一跃从金的手下成为了对手，金啸风面临破产。

怀玉为自己害死师父而痛苦万分。得知金啸风要破产了，怀玉对丹丹无比担忧。为了救丹丹，怀玉不惜向段娉婷承认，自己仍然爱着丹丹。

金啸风自觉气数将尽，希望丹丹能陪伴自己度过余生。但丹丹渐渐意识到身边的金啸风是个危险的人物，却难以脱身。

杀机四伏，史仲明、徐同都险遭金啸风的毒手。危险时刻，怀玉冒死打通了丹丹的电话，和丹丹相约在教堂见面。相见的一刻，他们知道面前的人才是彼此生命中最重要的爱人。绝望之中的段娉婷为了留住怀玉，向金啸风报告了丹丹的行踪。

教堂中，怀玉与丹丹决定一同私奔。然而就在二人刚刚先后走出教堂的时候，怀玉却被人绑架了，恰恰被赶来的段娉婷目睹了这一幕。

段娉婷找到丹丹，告诉她怀玉被金啸风的手下绑架。为了救怀玉，二人都宁肯付出生命，但在丹丹面前，段娉婷说出自己怀孕的谎言，丹丹无法接受而决定放弃怀玉。

看着面前这两个背叛自己的女人，金啸风选择了让怀玉生不如死的惩罚方式，将一把石灰撒向了怀玉的眼睛……

志高决心好好珍惜小翘，不再辜负她对自己的一片痴心。

金啸风带着丹丹迁到一座小岛中的别墅，在生意崩盘之际，享受片刻的安宁。

怀玉的眼睛瞎了，只有段娉婷陪伴着他。为了让丹丹死心，史仲明让所有人隐瞒怀玉的消息，并告诉丹丹，怀玉已经被金啸风杀害。丹丹心痛之极。

之后的几天，丹丹亲自下厨，对金啸风体贴照顾。金的身体却每况愈下，但他仍然在众人面前努力塑造一个枭雄的形象。