丹丹一路颠簸来到上海，偶遇史仲明的助手徐同，徐同得知丹丹从北平来上海找人，当他正想询问细节帮助她时，却目睹丹丹被人贩子抓走的一幕。徐同打开丹丹遗留下来的包裹，从一张纸条上发现她正是来找怀玉的，决定设法解救丹丹。

怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。

徐同打听到，丹丹被囚禁在一个仓库，人贩子准备将她和其他一些姑娘卖到外地作妓女。徐同让金宝男扮女装骗到了仓库钥匙，千方百计地救出了丹丹。

金啸风的寿筵上，在史仲明的鼓动下，怀玉被迫拜金啸风为师以求原谅，然而金啸风当众再次羞辱了怀玉。怀玉并不知道，更大的报复计划，还在金的心中酝酿着。

金啸风停了怀玉的演出，使他的事业和生活陷入困境。史仲明借机在媒体上大肆炒作怀玉和段娉婷的绯闻，惹怒了金啸风，以创造怀玉一行回京躲避风头的机会。金啸风一气之下决定再从北京请角。

金宝和高孝仁对怀玉的行为感到不满，怀玉十分委屈，而段娉婷却百般柔情，落难的怀玉渐渐感到不可自持。

史仲明建议怀玉回北平躲避风头，怀玉非常矛盾。得知金啸风对怀玉的所作所为之后，段娉婷找到怀玉，两个命运飘零的年轻人惺惺相惜。

怀玉陷入段娉婷的温柔乡，两人的情感纠结在了一起。一夜销魂之后，段娉婷决意和怀玉一起联手背叛金啸风，投奔其他影业公司。

怀玉回到住所，一进门就遇到了丹丹，丹丹热情的拥抱让一旁的段娉婷心生忌妒，而段娉婷的美艳高傲和她对怀玉的亲密态度让丹丹十分委屈。

高孝仁听取了史仲明的建议，要怀玉回北平，但怀玉不甘心就此向金啸风认输，执拗地拒绝了高孝仁的建议，并决定解除和金啸风的合约，和段娉婷一起拍电影，放弃京剧，投身娱乐。

怀玉对丹丹的态度，并没有丹丹想象的热情，但金宝却不忍把怀玉和段娉婷相好的事情告诉丹丹。未眠的夜里，丹丹听到隔壁房间怀玉和金宝的对话，知道了怀玉的现状，也听到怀玉要金宝带自己回北平，似乎明白了什么……

怀玉去火车站送别金宝、高孝仁和丹丹。临别前，丹丹向怀玉表白，想和他一起在上海闯荡，但怀玉却告诉丹丹，自己已经有了爱人。在火车开动的刹那，丹丹消失在了月台的人群之中。

怀玉难以释怀对丹丹的歉疚，但为了在上海扬名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍摄了一部“特别的”电影。

金宝和高孝仁回京之后，对已经成角的志高和李盛天说明了怀玉的近况，使众人忧心忡忡。金宝建议志高去上海找丹丹，志高却不忍离开亲人，更不愿面对兄弟间的离散和丹丹的伤怀，拒绝了。

从火车上逃离的丹丹投奔了在街边结识的富家女沈丽芳。

史仲明发来电报，要玉盛堂再派人去上海演出，并点名邀请宋志高。为和怀玉见面规劝其回京，李盛天决定亲赴上海。

临行前，李盛天向杂技摊子的黄师傅提亲，欲将小翘许配给志高，并带小翘同去上海，照顾志高的起居。

因为给学生印发传单而躲避危险的路新生，也接到史仲明的邀请，带着杜鹃到上海创办杂志。一群在北平结下缘分的人，殊途同归都到了上海。

一心想做影星的沈丽芳鼓励丹丹和自己一起去报名明星艺校，两人双双被录取了。因为美貌和灵性，丹丹成为了即将公演的摩登舞蹈的女主角。

怀玉和段娉婷主演的电影《人面桃花》开拍在即，唐怀玉本色出演男主角，颇受关注。金啸风看到了报纸上强大的宣传攻势，开始深入了解出品公司的底细，准备有所行动。

为了能做比段娉婷更红的明星，丹丹忍痛剪掉了多年的长发，烫了个时髦的发型，参加“丽丽少女歌舞团”在乐世界的演出。

演出中，担任领舞的丹丹因为紧张出了洋相，但却引起了台下金啸风的关注，丹丹的相貌气质让金啸风想起了多年前自己一段尘封的情事。

金啸风派人到丽丽少女歌舞团找丹丹，听说金啸风正是捧红段娉婷的人，丹丹决心抓住这个机会。

丹丹坦率地向金啸风提出，希望金能帮助自己成名，而且一定要红过段娉婷。为了这个目标，丹丹宁肯认金啸风为干爹，金啸风被她的性格吸引了。倔强刚烈的丹丹再次让金啸风回忆起多年前的情事——多年前，金啸风曾爱上一名唱评弹的女孩，想娶她为妻，不想这女子早已爱上他人，为拒绝金啸风，评弹女毅然选择了自尽。

金啸风答应，捧丹丹成名，但丹丹却又犹豫了。

李盛天、志高一行到达上海，志高立刻准备登台演出，但怀玉却始终没有露面，李盛天几人焦急万分。

因为得罪了校长，丹丹和沈丽芳被校长开除，想到自己将错失成名的机会，丹丹决定再去找金啸风。

抵制日货的风头正劲，金啸风利用这一时机，策划了一起抵制日货，推销土布的营销活动。