金山是上海滩的药业大亨，在业界长袖善舞。然而有一件事情却是金山多年来挥之不去的梦魇，他十岁之前的记忆是一片空白，只有时常片断式的恐怖画面闪现，不知是幻觉还是现实。

太平洋战争爆发，上海租界沦陷，金山的药品业务变得敏感起来，原本就与金山有隙的商会会长刘仁轩更加开始为难金山，两人针锋相对。

倍感交困的金山在法国总会散心时无意中遇见了女扮男装的杂耍小丑齐小童，齐的一首童谣将金山的回忆又拉回了过去，于是外号“小铜钱”的齐小童引起了金山极大的兴趣。金山向齐小童询问歌谣出处，却屡屡碰壁。

法国总会鱼龙混杂，同时也是地下交易的场所，新昌国军荣达彪和周副官秘密来沪，寻机劫持药品大亨金山以求获得药品，当荣达彪表明来意后，金山被荣的爱国之心感动，同意了药品交易。中途却突遇日本特高课长官今井次郎巡视，千钧一发之际，一位神秘女子将荣达彪等人解围。

突然刘仁轩手下阿力压着年过半百的罗叔（罗昌平）来到法国总会，要其指认同伙，罗昌平为保荣达彪，大呼“王福良还活着！”，阿力情急之下举枪射击，一时间法国总会一片混乱。

在齐小童的协助下，身受重伤的罗叔被秘密藏在“大变活人”的箱子里，转移出了法国总会，金山仗义出手，留达彪等人在自己家中修养。刘仁轩对于罗叔的生死极为关注，因为罗叔事关刘仁轩的一个大秘密。原来，刘仁轩真名王福良，当年背叛共和革命，残害了结义兄长荣达彪一家，而罗叔正是当年荣达彪的副官，荣达彪正是义士荣仲华的子嗣之一。

刘仁轩怀疑金山将罗叔等人藏匿，于是绑架齐小童来要挟金山，要求金山以罗叔等人的下落相交换。金山这才明白原来这个外号“小铜钱”的小丑竟然还是个女孩子。为救齐小童，金山告知刘仁轩罗叔一行出城的错误路线：东门。并以此换回了齐小童。

金山带着落魄的齐小童回家，恰遇顽劣儿子金宝大闹金府，不想金宝却在小铜钱几下调教后，变得顺服乖巧，金山见此惊讶不已。

荣达彪带着伤重的罗叔依照金山指示的南门出城，不想狡诈的刘仁轩并未被金山所迷惑，早已在此埋伏伏兵，激战中罗叔身亡。危难之时，又是肖美智再次将荣达彪等人救出，荣怀疑肖的真实身份，肖美智直言自己是名记者，希望可以随荣赴部队采访。

荣达彪认定金山出卖了自己，欲刺杀金山未成，不得已将金山之子金宝挟持，要求翌日以药品交换，正在金府的齐小童为保护金宝，自愿充当人质一同前往。

刘仁轩的女儿刘安妮留学归国，随安妮一到回国的还有同学张锦豪和恋人华小文。刘仁轩邀请两位家中聚餐，言语中，刘发现华小文竟与荣家有所关联，心中惊恐，于是下令伺机除掉小文。

为应聘金山公司，华小文充当了金山临时招募的司机，当夜替金山运送交换人质的药品，不明就里的小文无意间卷入了金山和荣达彪“偷梁换柱”的药品交易中，却不想被一直跟踪的刘仁轩爪牙阿力袭击，在金山和荣达彪合力反击下，小文侥幸生还。

荣达彪和金山也解除误会，各得所需，荣达彪满载一车药品准备返回营地，突然，肖美智出现了。

华小文在光天化日下再次被袭击，小文确定自己已成为众矢之的，更加坚定自己返回故乡兴办学校，远离上海纷争的信念。安妮闻讯极为不快，但心中却也默默决定要和小文一起回乡下，并回家收拾行装，准备明日在车站给小文一个“突然袭击”。

金山对齐小童的仗义出手的性格极为喜欢，于是百般挽留小童留在金府，甚至不惜软禁小童，然而古灵精怪的齐小童三下五除二便逃离了金府，重回到法国总会玩起了杂耍。金山发现后大为恼火，齐小童见此拔腿就跑，正好碰上也在躲避追杀的华小文，误打误撞下，两人逃到了小童的住处，在小童处，小文惊闻安妮之父竟然是汉奸的消息。

次日，安妮早已在车站等候，但由于小文无法接受安妮之父是汉奸的事实，他假意说自己喜欢上了别人，拉着小童便上了回乡的汽车，留下安妮黯自神伤。

在肖美智的帮助下，荣达彪的车子安然回到了营地。殊不知，肖美智乃是日本特高课的间谍，此行来军营是另有他图。肖美智的反常行动引起了荣部王连长的怀疑，不想肖美智反咬一口诬称王连长意欲非礼。荣达彪大怒之下将王连长冤杀。此时，日军大兵压境，荣达彪只身救肖突围并身负枪伤，荣达彪将肖美芝送至安全地带后，执意返身回营。荣的义举使得肖美芝为之钦佩，决心尽力挽救荣达彪。

小文和小童在湖州老家积极筹措资金建设学校，度过了一段辛苦却又快乐的时光，小童渐渐对小文产生了些许别样的情愫。

日本人取缔工部局，刘仁轩当上了伪副市长。安妮终于发现父亲的汉奸身份，痛苦万分，于是离家出走来到湖州。

次日，安妮早已在车站等候，但由于小文无法接受安妮之父是汉奸的事实，他假意说自己喜欢上了别人，拉着小童便上了回乡的汽车，留下安妮黯自神伤。

在肖美智的帮助下，荣达彪的车子安然回到了营地。殊不知，肖美智乃是日本特高课的间谍，此行来军营是另有他图。肖美智的反常行动引起了荣部王连长的怀疑，不想肖美智反咬一口诬称王连长意欲非礼。荣达彪大怒之下将王连长冤杀。此时，日军大兵压境，荣达彪只身救肖突围并身负枪伤，荣达彪将肖美芝送至安全地带后，执意返身回营。荣的义举使得肖美芝为之钦佩，决心尽力挽救荣达彪。

小文和小童在湖州老家积极筹措资金建设学校，度过了一段辛苦却又快乐的时光，小童渐渐对小文产生了些许别样的情愫。

日本人取缔工部局，刘仁轩当上了伪副市长。安妮终于发现父亲的汉奸身份，痛苦万分，于是离家出走来到湖州。

　刘仁轩的爪牙阿力对小文穷追不舍，妄图将小文杀死在病床上，幸遇小童和安妮及时赶到，安妮以自杀相威胁使得阿力不敢造次。在金山的帮助下，小童将小文救出，三人驱车一路狂奔回到了上海，小文被送入医院救治，小童拒绝了金山有条件的资助，决定以一己之力支付小文的医药费，金山虽恼怒却也钦佩。

金山在刘仁轩就任副市长的家宴上发现一副刘仁轩的手迹，竟与自己在湖州发现的王福良画作如出一辙。当晚刘府遭遇炸弹袭击，金山趁乱将这幅画取走。经过证实，金山确定这两副画确系一人之手。金山自觉发现了老对头的软肋，心中欣喜。当得知炸弹事件的主谋是安妮之后，派手下查理将华小文转移到安全地点。果不其然，安妮在住处被刘仁轩逮个正着，安妮请求父亲放过小文，无奈之下，刘仁轩将前史和盘托出，安妮闻讯要求父亲不要一错再错，刘仁轩表面假意答应，可私底下却着手杀死一切知情者，安妮闻讯愕然。

小文已再次回到乡下准备重开学校，是日，小文突然听到校舍院中枪声大作。