抗日战争进入到残酷的对峙阶段。日本人的铁蹄已经踏遍了大半个中国，正面战场上的国民党军队节节败退。这时候以共产党为核心的抗日力量却对敌人的后方起到了极大的破坏作用。于是共产党领导的陕甘宁边区便成了日本人的眼中钉，肉中刺。爱国留学生柳红梅正在这个时候踏上了回国航船。在父亲柳传兴的百般阻挠下她毅然决定回国投身革命，秘密和中共地下党接头，准备赶赴陕甘边区支援抗日。周云彪的连队里出现弹药明显不足的情况。他来到王家大院“拜会”王老爷。用“（假）古董定窑碗”换王家的弹药，为了摆脱日军的继续逼近，保住有生力量参加师部的反扫荡战役，独立团黄天庆团长和周捷普政委决定让周云彪的尖刀连负责在狼窝沟阻击日军森田大队。

鬼子很快赶到发起了对狼窝沟高地的攻击，战斗异常的激烈，周云彪在打着骂日本人的条幅耍宝。鬼子们眼看到了近前，周云彪却突然下令不要开枪。原来阵地前方一群孩子被日军驱赶着充当炮灰。周云彪提出用“王老爷”的手榴弹攻击鬼子的后方。结果王老爷送来的全是哑弹。手榴弹丢出去毫无反应，周云彪只得下令肉搏。孩子们纷纷被八路军解救，阵地上战斗十分惨烈，尖刀连仅剩四人活着，全团损失三分之一。政委周捷普和指导员赵大柱都在昏迷中，周云彪去找王老爷算账。王老爷申辩，说是因为地窖潮湿，致使存放了两年的弹药哑火，周云彪回到营地想要以死谢罪，黄团长挡下了他的枪。赵大柱临终前把阵地上救下的孤儿“兔子”(儿时)托付给黄团长。

转眼过了一年。周捷普在俄国治病多年的女儿安娜接到命令回国了，由于所授任务的重要性，延安方面特地派专人一直护送安娜。这一天安娜和交通员乔装打扮想要通过伪军的岗哨，结果安娜几乎暴露了身份，情急之下交通员为救安娜牺牲了，安娜乘混乱逃走。周云彪发现了卖给尖刀连哑弹的不法商人张黑子，张黑子提出拿出这次的货补齐，周云彪收了车上的弹药，队张黑子愤恨难平，周云彪抢光了张身上的衣服，让他光溜溜的离开。周云彪来到团部，黄团长告诉了周云彪安娜走丢的事情，由于周捷普有恩于周云彪的前史，并且安娜小时候一直得到周云彪的照顾，二人感情很深。于是周云彪主动请缨准备前去搭救安娜。黄团长提议让在团部会俄语的郝渝生和特工们同去好方便营救安娜。

安娜在路边冻的睡着了，被一醉酒的中年男人扛走。经费没有了，周云彪提出去赌钱，于是去了赌场。原来扛走安娜的醉汉是戏班班主黑炮仗。黑炮仗骗安娜签下契约留下来学戏。黑炮仗领着安娜来向红石榴拜师。安娜条件不好，还唱起了俄文歌，红石榴十分不悦，黑炮仗进屋关起门来劝说。周云彪来到赌场，那璞在门外假扮成卖烟卷的在门外接应，兔子跟周云彪进了赌场。周云彪赌钱总是赢钱，赌场老板黎三发现他的骰子有问题，出来抓住了周云彪，要砍掉周云彪一根手指。危急关头，周云彪提出再用一根指头来赌，想要赢回那些钱。结果老板又赢了，打手举起了手中的菜刀。周云彪这时砸碎了老板用的筛子，一股水银流了出来，周围的人大乱，喊着让黎三赔钱，周云彪等趁乱逃走。

戏园子后台，裘公子拿镯子来讨好红石榴，遭到红石榴的白眼，灰溜溜的去前台听戏。黎溪云回到裘家大院，直接带着钱进了自己房间，她仅仅有条分配好，并收拾好所有的钱，把其中一份带在身上，打扮一番后出门去。赌场老板仍然不放过周云彪，带着打手一路跟踪。路上双方打了起来引来了路边的警察，周云彪一路奔逃。在小巷里和警察展开追逐。眼看到了死胡同，周云彪无路可去，那璞及时出现打晕了围堵的警察。两人一起跑走。周云彪领着那璞闯进了黑炮仗的戏园子，直奔后台而去。园子里顿时大乱。那璞发现了安娜，但是安娜不知道那璞身份，从那璞身边跑走了，情况危急，周云彪只得拉起那璞逃离现场。破房子里，周云彪和暗中提供保护的警卫排5位同志接上了头。

周云彪制定了营救安娜的计划。周云彪和那璞打晕了两个日本兵，准备窃取衣服。裘公子出面支走了戏园子里的警察。裘公子逼黑炮仗交出红石榴，黑炮仗提出有个新来的安娜。正要领人的时候，周云彪化装成日本人及时赶到，那璞用日文骗说少佐要听戏，要戏班子所有人去军部。黑炮仗回屋收拾东西，说好5天后去裘公子那唱堂会，裘公子方才郁郁离开。周云彪终于找到安娜与其相认，正准备要走。黑炮仗识破了周云彪等人的身份，提出了关于安娜契约的事情。黑炮仗一边拉周云彪进屋密谈，一边悄悄和身边的跟班耳语一番。跟班会意离去。黑炮仗得知周云彪是八路，识相的提出契约一笔勾销。