周云彪等人领着安娜离去。周云彪出门正遇到黑炮仗喊来的裘公子，听说后面有警察，周云彪抓了裘公子绑好。小刘带着安娜和兔子从院子后面逃走。周云彪带着那璞来到后墙，墙太高。最后院子里的周云彪怎么也跳不出去，幸得红石榴相救，所有人脱险。在破屋子集合，周云彪安排分头出城，大王庙集合。黑炮仗用钱打发走了警察，裘公子不依不饶要五天后按约定去唱堂会黑炮仗也答应了。师部给周云彪降级处分，周捷普去代表独立团去接受处分。张黑子，裘耀久等人都在场，周普捷做了检讨，边区雷副司令宣读了降周云彪为排长的处理意见。柳红梅等人正在赶往边区独立团的路上，身后的黑影一直跟着。裘公子扬言要报仇，下人来报黎三赌场中毒不治而亡，裘公子的车队带着出殡的队伍出城，周云彪跟着车队混出了城。周云彪和那璞假扮车把式，跟着裘公子的车队到了事先说好的大王庙。周云彪见到了安娜等人，于是从车队离开与她们会和。裘公子发现车把式要走，于是喝令二人回来，周云彪回来和裘公子发生口角。裘公子被制服，枪被夺走。周云彪领着安娜等人朝小路去了。

柳红梅等人迷路，后面一直尾随的黑影们围了上来。周捷普和二蛋在回团部的路上，看到了柳红梅等人和黑衣人扭打成一团。原来这些黑衣人是柳红梅的父亲派来的，柳红梅要到延安投身革命，黑衣人要赶在前面抓她回去。周捷普救下柳红梅，柳红梅说还有两个黑衣人在远处已经逮住了柳红梅的同伴。二蛋过去察看，结果遭到黑衣人反击，在扭打中枪响了。周捷普想过去帮助二蛋，结果遭到黑衣人头目柳全的暗算。幸好柳红梅出手将柳全推开，柳全的枪打歪了，周捷普中弹受伤。二蛋制服其余两个，周捷普倒在地上下令不要伤人。柳红梅的同伴之一就是边区的联络员小王，几人一起回了团部。裘公子在路上遭遇了土匪老狼牙的手下，手里没枪，东西都拱手让人了。周普捷在回来路上放了柳府派来的黑衣人。周普捷等人回到营地。

柳红梅发现了周普捷的伤很重，需要治疗，团里不仅没有药品连医生都没有。周普捷提出在没有麻醉的条件下让柳红梅给自己做手术取子弹。黄团长回来，周普捷向他通告了区里开会的情况。在路上安娜在路上想起过往的留学生活失声哭了起来，周云彪好言化解，轻轻抱住安娜，安娜有点误解周云彪的拥抱。柳红梅给周捷普取出了子弹，周捷普产生幻觉，觉得柳红梅是自己死去的战友（安娜的妈妈）。周捷普晕倒。柳红梅诧异周为何晕倒，黄团长说出了周捷普在狼窝沟战斗后脑子里留下弹片的事。柳红梅提出她在美国的老师已经到了延安。黄团长看到柳红梅暗暗流落出喜悦之情，黄团长安排周普捷去延安作手术。黄团长送走了周普捷和柳红梅等人，周云彪带着安娜回到了营地。黄团长告诉了周云彪周普捷必须去做手术的事，而且手术的成功率只有50% 。还把区里下达的“公开道歉“和”降级“的处理结果告诉了周云彪。然后提到周云彪的连队文化素质需要，给派个团里有文化的新兵郝渝生。

周云彪来找安娜提出要带她回尖刀连。安娜同意了。老狼牙劫了裘公子的东西回到山寨非常高兴。指使手下去山下抓女人。黑炮仗和红石榴等人在去裘府赶堂会的路上，被老狼牙派下山的土匪截住了。土匪眯缝眼押着黑炮仗的车回了山寨。裘公子在家叫来医生看伤，黎溪云出殡已经回来和裘家父子共同商议，几人对周云彪仇深似海，但是决定暂时要去共产党处借兵剿匪，夺回货物。裘耀久和县里的干部来找黄团长，说出了货物被老狼牙劫走了，要求夺回货物，黄团长说事情并不简单。黄团长考虑到打土匪老狼牙伤亡会很大，和裘耀久很难谈妥。周云彪出现，和黄团长一边商议。周云彪悄悄向黄团长表示了可以智取老狼牙的计划。周云彪提出要亲自去“狼嘴窝“诱敌下山。但是条件是要裘耀久家一件宝物，黄团长答应事情成功的，会去给周云彪请功。黄团长提出只有裘耀久拿出家里的金佛才能让周云彪引出土匪。裘耀久只能同意。回家取佛的时候，裘公子从父亲裘耀久嘴里得知了八路军的计划。

裘耀久说出狠话，希望自己的东西拿到以后周云彪被土匪弄死。安娜和兔子玩耍，被安排上了周云彪作任务的车。慢慢睡去。不知道时间了。老狼牙欲对红石榴施暴，遭到红石榴的激烈反抗，刺伤了老狼牙。周云彪赶着满车的秫秸杆作掩护，带着金佛上山了。他发现了车上还有安娜，两人遇到了守山的土匪，被带上山。老狼牙正在听戏，看见金佛来了兴趣，传见周云彪。 周云彪说自己被裘家打劫，这金佛只是自己被劫货物的一件，老狼牙如果愿意出手拿回货物，愿意五五分账。老狼牙同意四六分，说着就打点人手准备下山。黑炮仗等人发现周云彪，失口喊出“是你”。周云彪赶忙巧言应对，老狼牙有了疑心。 周云彪在屋内装神弄鬼，扯了些命理八卦之类的，再次骗过老狼牙。老狼牙还是留了一手，自己没有下山，还扣下了安娜。周云彪只得领着眯缝眼和多数帮众下山了。红石榴说周云彪是好人，嘱咐黑炮仗不能揭穿周云彪是八路。

周云彪领着土匪进了伏击圈，黄团长成功歼灭土匪，眯缝眼领着三两个人逃走，周云彪拿上枪弹再次赶往土匪窝。周云彪一人来到土匪洞口，老狼牙见到来人，不明情况。躲在洞里和周云彪展开枪战。老狼牙手举火把，挟持着全身是油的安娜走了出来。周云彪放下枪，布置好了手榴弹，一个回身用刀砍伤了老狼牙，然后抱着安娜就跑。手榴弹、 油桶被掉落的火把全部引燃。老狼牙等人葬身火海。周云彪又去砸开了关押黑炮仗等人的牢门，还救出了被烟呛晕的红石榴。第二天周云彪送黑炮仗等人下山，红石榴倾慕周云彪，不舍的离去。回到团部，黄团长安排安娜到尖刀连当兵，安娜很高兴。黑炮仗带着戏班到了裘府，裘耀久很不满意。裘公子说黎溪云不能生育。提出了看上红石榴的事，裘耀久默许。周捷普手术成功，弹片被取出，周捷普梦到了战友“安娜的母亲（安娜）”不小心抓到了柳红梅的手，柳红梅不好意思把手拿开，内心波动。周云彪回来没有合适的宿舍安置安娜，只好在大通铺上挂帘子。