张国焘亲自看望许世友，许装病不见。骑兵师是建制、装备不完整的部队，大部分兵都是些老油子，不听招呼。许世友去后，亲自带队抓训练，从整顿军容军貌做起，让平时不听话的老兵，变得驯服了。突然四方面军的人来找他，说是中央派许世友、王建安等人去抗大学习。早晨接到通知，当天就必须到保安报到。没等李明珍回来告别，他们就匆匆出发了。李明珍听宫大姐说了去抗大一事，匆忙赶去送行，并将刚织好的毛衣让许带上。一天，老许突然不见了，洪学智、王建安到处找他，意外地听老中医说他病了，而且很重。军委首长对许很关心，让他立即住院治疗。李明珍赶来看住院的许世友，力劝他别喝闷酒。四方面军的人来找老许，不顾他正在住院，一股脑儿把中央组织批判张国焘的分裂主义，四方面军人心惶惶全都告诉给许世友。听完众干部的诉苦，许决心不再受气，带他们潜逃去四川与刘子才会合，打游击、干革命去。在王建安的告发下，“携枪事件”被发现了，许世友被拘留，传言要判死罪。组织上派人劝说李明珍，让他和带罪的许世友划清界限……

单纯善良的李明珍，没有经受住残酷斗争的考验，终于答应与许世友“一刀两断”。吴德江和李全有到处找人，想营救许世友。接受审查的许世友，一心盼着李明珍来看他，而李却不愿意来，托人捎来剪碎的毛衣。许看到李明珍亲手为他织的毛衣被她自己剪掉，心如刀割，感到绝望极了。西路军虽全军覆没，幸好徐向前同志安全返回，毛主席不仅没有责备，反而还安慰他，并让他去看看许世友。徐向前知道许世友的脾气，耐心地对他进行教育和帮助。许提出让毛主席“还枪”，主席答应了。主席还给许世友改名为“许世友”，让他“不要做当官人的朋友，要做全世界人民的朋友”。许倍受鼓舞和感动。一年半以后，审查结束的许世友被派到三八六旅当副旅长。李明珍找到旅长陈赓……

陈赓请许世友喝酒，帮忙调解，希望他们夫妻和好。但倔强的许世友没有接受。朱总司令也出面了，许仍坚持不原谅李明珍。许世友一心要上前线，但总部决定调他去华北党校学习，但许坚持请战去山东，许对旅长陈赓说出了心里话：“我这一辈子最恨的就是不忠不义，背叛党背叛革命的家伙，她怎么能怀疑我呢？”许世友最终都不能原谅李明珍，在这件事上，他固执到底。临去山东前，许世友让李全有回家看望老娘，换了警卫员王铁牛。陈赓和同志们来送许世友一行，李明珍也来了，他终未见她。许被派到山东任总指挥，吴德江任参谋长。山东战场形势严峻，赵保原勾结日本人在吉格庄杀害了二百多人，铁牛看到这悲惨的场面，痛苦万分。许命大家去帮助掩埋尸体。许总闭门研究地图，政委吃了闭门羹……

胶东地区，敌我力量悬殊很大。许世友潜心研究地形、地貌以及敌军兵力的部署，很快就熟悉了基本战况，决定要“打一个好仗，振奋一下士气”。政委林皓建议用胶东老主力部队十三团，可许世友却挑了战斗力最弱的十六团。并亲自带队指挥。面对敌人的有力防御，以及没有攻坚经验的十六团现状，林皓和吴德江暗暗替许世友担心。许世友带领十六团来到旺远，攻打赵保原的碉堡。战斗进行了两个多小时，碉堡还没打下，吴德江、林皓很着急。最终还是把它打下来了。在总结十六团打胜仗的表彰会上，许世友告诉大家这次胜仗是十六团自己打的，全体与会者倍受鼓舞。十三团团长聂凤智，刚动完盲肠手术，就要去收复灵山阵地。灵山战役是场恶战，许对各个环节都很关心，力求万无一失。在慰问老百姓时，许见到了在车间干活的姑娘田普。许总听说她名字叫田普，很高兴，说他们老家就有田普乡。吴德江看到他对田普感兴趣，心里暗暗高兴，在腊梅、吴德江等人的帮助下，乡亲们替许世友和田普办了一个热热闹闹的婚礼。原警卫员李全有突然回来了，许询问了李全有老娘和家里的情况后，安排他到十三团当连长……

由于严峻局势的需要，成立了胶东军区，许世友任东线兵团的司令员。他找田普要酒喝，借口说是要庆祝一下。日军派了一万多人来扫荡，许司令领兵反敌人拉网扫荡，智勇双全的许世友带部队从正面迎敌破网。当他得知，马石山地区还有二千多群众没有突围出来时，立即派警卫连长赵二虎带两个排去营救，并把跟随自己的大刀交给赵二虎，让他无论如何也要救出乡亲。中央命令从胶东调走十个主力团去东北战场。许世友想留下聂凤智，悄悄让他住进了卫生队。后来他们一直在一起，在胶东打出了一片新天地。蒋介石命令范汉杰在一个月内消灭许世友所部，他们不仅疯狂扫荡，还利用还乡团和地方武装。还乡团长管大拿抓住了秦大娘和腊梅。正在万分危急关头，许世友带兵赶到秦家墩，大娘遇害。救下了腊梅。大娘临终把腊梅托付给许。失去大娘后的许世友很悲痛，田普日夜照顾悲伤中的腊梅……

在田普和许司令的精心照料下，腊梅渐渐恢复了理智，到后方医院成为一名光荣的红军战士。当她得知酒精兑上水可以当酒喝时，悄悄拿了两瓶送回来准备给司令员喝，不想被医院发现，挨了批评。中央命令许世友的东线兵团兵力分两部分：一部分内线阻击敌人，另一部分主力突围外线歼敌。要求突围部队，三万人像一个人一样行动，做到人无声，马不惊。范汉杰虽命黄百韬在二十四小时内追上许世友，但许还是机智地突围出去了。许在山东战功赫赫，成为华东野战军山东兵团的司令员。济南成了一座孤城，蒋介石想放弃，毛主席命令拿下济南城。中央派王建安去和许世友一起打济南，许顾大局，原谅了王。接到命令的许世友连夜赶往前线……