危险来临，渡边海在磨蹭。阿巧索性上前拉着渡边跳舞，连拉带拽的将渡边送到了“雅子公主”身边。渡边护送着游击队进入县城，并下令将松井队伍堵在了城门外，松井气急败坏。等进了城，渡边才发现，轿子里的人根本就不是雅子，而是李向阳。渡边吓坏，只好按照李向阳说的上了一辆军卡。城外此时已经乱作一团，贞子带队赶来说雅子公主取消了行动，松井大吼命令开门。正说着，李向阳挟持渡边开车从车内冲出来，鬼子队伍全都跟随而去。城内，真正的二号老头和墩子见鬼子被吸引走，准备通过县城，眼看着就要通过城门的时候，松井意识到上了李向阳的调虎离山之计，慌忙返回下令关闭县城，真二号和墩子被困在了县城里。章雯也看出了李向阳的真正意图，识破了老头乃是真二号的身份。游击队挟持着渡边上山，贞子和松井带着队伍包围，松井不顾贞子劝告，命令队伍开炮轰炸游击队，渡边看松井想要了自己命，大骂松井无耻，而松井一心为了杀掉李向阳替哥哥报仇，不顾一切命令队伍开炮，差点炸死渡边……

狂轰滥炸之后，松井带着部队杀上山去。山上，虽然富贵已经布好了地雷阵，但鬼子兵力太强大，游击队很难集体脱身。李向阳不顾众人劝说，决心自己单枪匹马引开鬼子，给其他人护送二号（假二号）离开创造条件。李向阳打光了子弹，终于落在了松井手里，眼看李向阳就要被松井捉住，李向阳凭借个人超强的能力挟持了松井，同时游击队其他人也突然杀回，枪林弹雨中救回了李向阳，一颗手榴弹，让李向阳和松井都受了重伤。经过这一难，章雯和阿巧终于开始交流，阿巧虚心向章雯学习。此时，城内墩子和真二号试图通过县城，被守城的鬼子堵住出炉，墩子和二号只好暂时寄身小客栈等机会。城内一酒醉便衣恰好误闯入二号和墩子住处，无奈之下，墩子干掉了便衣。鬼子大肆搜城，发现了被杀便衣，二号和墩子无处可逃，只好躲入客栈旁的棺材铺，装作抬棺材的人从伪军眼皮底下蒙混过去。虽然暂时脱离了危险，但是城内鬼子严防死守，二号和墩子想闯出县城却比登天还难。如何才能让鬼子乖乖的打开县城城门，好让二号有机会从城内混出？李向阳思量再三，当他听到渡边讨好富贵的事儿时候，心中浮现蒋干盗书一计，交代一番让富贵前去巧妙的“释放”渡边……

李向阳命令富贵折磨渡边，尽快“放猪归山”，希望能利用渡边搅局，找机会救出二号。富贵假装要杀渡边，猪头渡边害怕上当，拼命讨好富贵，又是金钱又是美女废了半天口舌，富贵假装很为难地放走了渡边。看着渡边下山的背影，富贵高兴地报告队长，任务完成了。与此同时，墩子和真二号被困县城无法脱身，假装抬棺材的试图蒙混过去。

墩子和真二号抬着棺材，准备混出城外，但是警戒心极高的鬼子关闭了城门。李向阳马上布置下一步行动，同时命令章雯离开队伍，章雯虽然不愿意离开，但敏感的军统特工身份却逼得她不得不走。鬼子一边，渡边赤条条地返回县城，扒光了一守城士兵衣服换上，迅速赶回总部。松井和贞子正在亲热，见渡活着回来吓呆了。渡边发狂，大吼着下令抓了松井。一顿狂殴，松井遍体鳞伤。随着渡边回城松井被抓，日夜戒严的城门终于打开，墩子和二号看到此景，欣喜万分。二号和墩子正要出城，房上跳下两戴帽子的神秘人拦截，一通打斗，神秘人将二号和墩子抓走。李向阳带队潜入县城醋坊等待二号到来。许久，却迟迟不见二号身影，李向阳判断二号可能出了意外，李向阳和老王带人分头寻找二号下落。与此同时，章雯并没有真的离开，而是第一时间进入县城，找到了她的上线——军统特务杨少华。杨少华告诉章雯，军统怀疑章雯已经叛变，欲除之，章雯大惊。但杨少华表示自己对章雯感情深，会竭力保护章雯，实际上杨少华是在监视章雯。除此之外，杨少华来县城更重要的目的是为了陷害二号，军统打算借日本人的手除掉真二号。杨少华告诉章雯，二号就在他们手里，章雯听闻此信震惊不已，但是为了救身陷囹圄的哥哥，章雯又不能不答应配合杨少华的工作。

游击队一边，遍寻不见二号，李向阳怀疑是章雯泄露了机密。与此同时，鬼子一方，无论贞子怎么劝说，渡边就是不肯放过松井，不断折磨之。贞子将情况密报冈村将军，冈村连夜赶来制止了渡边，救下了松井。

县城街道，李向阳看到一辆车内露出二号的烟斗，骑自行车追去。没曾想这是军统特务杨少华故意设下圈套勾引李向阳，意欲杀之。行至小巷，两名特务跳出刺杀李向阳，老王掩护下，李向阳甩脱军统特务继续追二号所在的汽车。由于猪头渡边的“作用”，县城暂时放松警戒，眼看着汽车拉着二号就要出城，李向阳着急追去。没曾想冈村来县城之后，又令全城戒严。最后一刻，眼看二号就要出城，城门却缓缓的关上，被特务控制的二号又被困在了县城。为了保护二号，李向阳和老王冒险顺着人流混入县城。被捕群众中，渡边认出了李向阳，吓坏了。杨少华等特务挟持二号离开，章雯到醋坊找到李向阳，告诉他自己已经被军统开除，想跟着李向阳干革命。这时候，两个鬼子来到醋坊搜查，被李向阳队伍干掉。李向阳带着游击队潜伏县城，杨少华挟持二号躲藏，游击队分头寻找二号下落。此时，松井已经派人全城搜捕二号，游击队和二号面临严峻的形势。

龙王庙，老许主动要求守夜，章雯和老许接头，原来老许也是军统的特务，他们要在这里动手除掉游击队的人。半夜，老许准备动手，巧遇小郭噩梦喊话，惊动了特务，双方发生枪战，李向阳射杀四个军统特务。松井听到龙王庙方向传来枪声，带人追来，只抓到地上两具中国人尸体。此时，李向阳已经带着游击队员逃到了山林里。另一边，冈村收刮够了金银财富，心满意足地离开了县城，松井和贞子陷入感情纠结中，贞子劝说松井不要被爱情瓦解意志，要报仇要为了大东亚共荣圈战斗……

松井下令全城宵禁，24小时内不准任何人出城，鬼子开始地毯式搜捕游击队以及二号。杨少华和老许等军统特务也准备对付李向阳，由于上次行动导致四个特务被杀，杨少华对老许和章雯非常不满，章雯希望杨少华不要与李向阳为敌，杨少华却质问章雯为何对李向阳偏袒？章雯搪塞，杨少华希望章雯和老徐能引李向阳到他们的圈套中，章雯犹豫不决。李向阳让阿巧执行秘密任务，老许带着游击队到了城中一所安全的老宅子藏身，实际上老宅子正是杨少华布下的圈套，墩子和二号就被藏在老宅密室。游击队身陷重重危机，章雯面露担忧却无法说明。另一边，松井，渡边和贞子闹得不可开交，最终松井发现了地图上的县城亲善会为空白区域，断定游击队就藏在这里，松井下令不顾一切搜查，鬼子向老宅扑来。

李向阳明知道老许带他们去的大宅是特务的根据地，心中自有盘算。李向阳有条不紊安排队员捉弄特务，弄得军统特务有苦难言。屏风后，杨少华和特务秘密躲藏准备出击。李向阳却不慌不忙说，秘密文件他藏在别的地方了。一听这话，杨少华慌忙制止特务，杀李向阳不是目的，找到秘密文件才是重点。这时候，古灵精怪的阿巧已经用独门毒粉偷袭特务，将满屋特务搞晕。杨少华欲杀李向阳，章雯求杨少华手下留情，杨少华毅然决然宣布章雯叛变，下令特务除掉章雯。松井带队包围了大宅，李向阳和军统特务一伙全被围困，三方混战，李向阳干掉了军统的人，救出了墩子和二号。混战中，李向阳也救下了章雯。他们面临着更严重的威胁，鬼子已经疯狂开火，封锁了大宅……

军统人都被鬼子给消灭，唯独杨少华失踪不见。千钧一发之际，老王发现了军统大宅下的秘密地道，李向阳带着队伍钻入了地道逃脱。松井率领鬼子杀入大宅，却扑了个空，大怒。地道内，富贵发现了军统特务布下的触发式地雷，在他的带领下，游击队一伙小心翼翼地跨越过雷区，逃走。此时，松井也发现了地下道，带着特种部队匆忙杀入，性急的松井走在队伍最前，一脚踩在了触发式地雷上，被困。

渡边见松井被困，善心大发，用自己的身体阻挡住了地雷，让松井带着队伍继续追捕李向阳，渡边一人困在了地雷阵中发窘，暗暗问自己，到底为什么要救松井。李向阳带着队伍护送二号逃出秘道，到了外面才发现他们走反了，地道出口竟是二号原先进入县城的那条路。李向阳只好带着众人暂时躲入深山，老王迫不及待的要将军事情报用电报发往前方。情况紧急，李向阳想让章雯来发送重要情报，老王反对，李向阳很犹豫，不知道该不该信任章雯。老王得到情报，章雯的哥哥已经被军统特务——章雯的未婚夫杨少华杀害，而章雯哥哥正是共产党潜伏在军统的红色特工。更巧的是，候一天当初在上海的接头人正是章雯的哥哥。章雯听到这个消息彻底醒悟。特务大宅内，鬼子正在忙碌地清理尸体，精通忍术的杨少华躲在暗处苟且偷生。松井只顾忙碌抓李向阳，早忘了渡边踩在雷上的事儿，渡边绝望地哭天喊地。入夜，松井派人守住地道才想起了渡边，赶忙和贞子带人下去，贞子施展精湛技巧拆除了地雷，渡边吓晕。此时，李向阳和章雯谈话，章雯已经完全信服李向阳和共产党，两人计划尽快返回老宅取回电台，将重要情报发往前线，同时制造混乱护送真二号出城……

按照李向阳布置好的计划，小郭，阿巧和候一天迷昏了一队鬼子，扒了他们的衣服，换成了皇军装扮，消灭了守卫地道的伪军，重新钻回了县城，营救二号。

鬼子一边，渡边死里逃生，松井视渡边为其难兄难弟，两人又是一番唏嘘感叹。大宅门口，李向阳和小郭配合，夺下了皇军的一辆车，而这辆车内藏的恰好全是渡边多年苦心经营积攒下的金银财宝。干掉司机夺下军卡，游击队员准备实施第二步计划，以假乱真。另一方面，老王将秘密文件交给章雯，队员负责对付鬼子，章雯则施展娴熟的技术发出电码，将一份份重要的军事情报送到前线。与此同时，贞子跟踪章雯电台，调出城内鬼子兵围捕。小郭和墩子保护真二号躲在隐蔽准备第二天出城，侥幸活下来的杨少华躲在暗处拔出了枪对准了二号，墩子为了保护二号，牺牲性命。临终前，墩子托付小郭保护好二号。此时，李向阳和富贵已经劫持了鬼子的车，带着满车的炸药冲向了城门，松井意识到中了李向阳的圈套，带着队伍慌忙来堵截，城门口轰隆巨响。大爆炸将鬼子误导，匆忙赶来的冈村看着混乱的局面，误以为二号已经出城。松井急忙请战，要求带着队伍去追二号。殊不知，就在鬼子放松警戒城门大开之后，二号已经大摇大摆地从渡边眼皮底下安然出城……

顺利护送二号过境，李向阳看到了章雯的觉醒，经上级组织同意，李向阳批准章雯加入组织。就在候一天，小郭和富贵盘算着返回根据地做大事的时候，章雯侦听鬼子电台，得知鬼子正在大规模调兵，这条重要信息引起了李向阳的注意，李向阳游击队誓要除掉松井带领的山地特种部队。县城日军总部，面对失败之耻辱，渡边和松井喝的大醉，闹出一堆笑话，贞子恼怒将所有的酒缸砸烂，渡边和松井看不懂贞子，大呼女人心天上云。李向阳暂时搞不清楚鬼子大规模调兵是何意图，带队伍进城抓了上官宏，李向阳看出上官宏只是装疯卖傻，在他的耐心劝说下，上官宏交代了鬼子方面的情况，他表示贞子和松井报仇心切，而渡边完全不一样，只是贪财，一心要保护自己那一箱珍贵的财宝。渡边丢失的那批财宝文物正好落在了李向阳手里。李向阳思量着拔掉松井部队，看到一箱子的财宝计上心头，决定用巧记让渡边配合唱一出戏。李向阳故意派老许上街去买渡边箱中文物，渡边正为找不到自己财宝而着急，见到自己财宝被老许贩卖着急万分，李向阳假扮文物商，暗示渡边文物是从大宅子内鬼子手里流出，渡边果然上当。