渡边以为是松井和贞子合伙卖了他的文物，不被允许进入大宅子便返回质问松井。松井一听渡边的质问，便断定偷文物的人乃是游击队，匆忙带兵追去，还信誓旦旦地对渡边保证，一定把他的文物全都给找回来，渡边满意相信。松井带着特种部队包围了破庙，看到庙内的炸药方知上了当，轰隆炸声中，松井带山地特种部队慌忙撤出，可惜候一天争取使用的定时炸弹威力不大，未能将庙中其余炸药引爆，松井侥幸逃过一劫……

没有能炸死松井，富贵埋怨候一天那定时炸弹没用，候一天羞愧难当。渡边见松井没有抢回他的文物，以为松井撒谎骗他。这时，贞子赶来叫走松井，两人来到那座有秘道的大宅，贞子告诉松井，这里将是日本军队的华北司令部及秘密指挥部，松井一愣。贞子声称华北马上要爆发一场大战，该地区兵力全都归松井管辖，而渡边名义上是大佐实则为幌子。松井惊喜万分，提起定时炸弹之事，贞子提醒松井要万分小心，他可能成为了八路军的暗杀对象。总部院落，松井看着满桌饭菜担心被人下毒，故意让上官宏尝菜试毒。渡边得知松井和贞子在大宅内密会，以为二人背着自己亲热，妒忌，渡边质问松井，松井则暗暗表示，这是为了帝国的利益也是将军的指示，听松井之沉着口吻，渡边暗暗吃惊。游击队一方，上官宏不堪忍受松井对他的侮辱，向李向阳抱怨松井让他试毒之事，李向阳让上官宏忍耐，队伍马上就会有所行动。与此同时，章雯和阿巧关系变好，章雯发现阿巧异常聪明，是个不可多得的谍报人才，章雯开始教阿巧学习发电报。不久，章雯接到总部启用新电码发来的电报，要求他们配合前线即将展开的大战，尽快破译日军电码。鬼子一方，贞子不断鼓动松井不要计较个人利益，不要只想着找李向阳报仇，而要为帝国的荣誉着想，松井模仿希特勒，成为像贞子一样的狂热的军国主义分子。渡边见松井无视自己，对松井的变化暗自吃惊。贞子侦听游击队电台，也发现了八路军启用新电码，贞子也加紧了对章雯电台的监听……

渡边郁闷找酒消愁，却发现贞子下了禁酒令，连半滴酒都没有。贪吃的渡边想出了一个好主意，借口皇太子生日，在酒楼定下了饭菜，准备宴请全部士兵，准备狂吃狂喝一通。李向阳得知此消息，带着阿巧去饭店侦查地形，阿巧提出在陈醋缸里下毒，劝鬼子吃饺子时候沾醋，毒死鬼子。但是谁去充当这个说服鬼子吃饺子沾醋的人呢？其他人渡边都见过，只有候一天是新面孔，为了弥补上次定时炸弹的失误，候一天主动站了出来。饭店内，狡猾多疑的松井让假扮成店伙计的候一天喝醋实验，候一天差点被药死。

松井看醋没毒，放心的吃了下去。候一天被救走，回到小院据点，阿巧猛然发现毒药被错放入老陈醋的缸里，没能起到毒药作用，反而变成了一种让人发疯癫癫药，候一天果然疯疯癫癫起来，而鬼子一边，药效发挥作用，酒足饭饱的日本兵在渡边和松井带领下都疯疯癫癫起来，又是学狗叫又是学老鼠，闹出一幕幕笑话……

阿巧配制解药替候一天治病，并提醒李向阳，鬼子可能会想到用生石膏粉做解药。李向阳立刻让人把城里药铺所有生石膏粉全都买完，随后带着游击队撤出县城。贞子眼看找不到解药，只好命令将临县的生石膏粉全都拉回来，松井治病心切将大量生石膏粉灌到自己肚子里。松井拖着虚弱的身体，带着队伍开始全县大搜捕。另一边，章雯继续教阿巧学习电报，富贵发现这个情况偷偷告诉李向阳，李向阳担心阿巧不懂事泄密，不允许阿巧学电报，倔强的阿巧表示自己就是死了也不会说出任何密码的事情，李向阳还是不同意。阿巧生气，她知道是富贵告密，故意给富贵下药捉弄他。章雯发现鬼子的电报越来越密集，但是一时无法破译，再次请求李向阳，希望能让阿巧协助她破译密码，李向阳考虑再三，终于答应章雯的请求。松井带着队伍很快就包围了游击队驻扎的村庄，此时，阿巧给富贵下的毒药性发作，富贵浑身像着了火难以忍受，敞开衫子在山上狂奔，还是不能解火，富贵跑到驴棚里替驴拉磨，还大声学驴叫，松井远远看着富贵的奇怪举动，以为李向阳发现了他们，不敢前进，李向阳听到诡异的驴叫声出来找富贵，发现了远处的鬼子，故意喊着让富贵布雷迷惑鬼子，松井听到这句话，吓了一跳，惊呼又差点上了李向阳的当，他没想到才跳出这个套子，又上了另一个圈套。鬼子到了驴棚地雷阵，才发现里面根本没有地雷，而是屎巴巴雷！

李向阳和游击队虽然逃脱，但是所在村子的乡亲们被鬼子抓起，松井宣称只要李向阳不出现，一天杀一个老百姓。为了救出乡亲们，李向阳进城探听情况，上官宏告诉了李向阳一些情况。李向阳故意派人在城内贴出了公告反击，杀松井值100大洋，灭渡边1块大洋。渡边看了告示抱怨，李向阳也太抠门了，我才1块大洋，让我以后出去怎么见人。松井得知城南一日本兵被李向阳劫走，决定大开杀戒，杀一个百姓向李向阳示威。这时，听渡边屋内传来一声惨叫：有炸弹。

伴随着“有炸弹”的惨叫声，渡边从屋内逃出来，原来是上官宏搞鬼，偷偷在渡边床上安装了炸弹，渡边傻呵呵一屁股压在了炸弹上，吓得“花容失色”。精通拆弹术的贞子帮助拆了炸弹，渡边侥幸活命。游击队一边，章雯审问抓来的鬼子，从他的番号上发现了蹊跷，推测鬼子可能正在往此方向增兵，李向阳大惊。接上级电报，要求章雯尽快破解鬼子新电码，查明鬼子军队的异动，与此同时，贞子也在加紧破译八路军的电码，双发展开时间竞赛。小郭和候一天监视鬼子隐蔽的总部大宅，小郭听到地下传来挖地道声音，赶忙回去汇报。原来渡边被炸弹一事吓得不轻，要挖地道藏身。入夜，渡边哪儿都不敢睡，担心李向阳来找他算账，疯疯癫癫滑稽之极，最后干脆跑到松井房间睡觉，没想疑神疑鬼的松井以为是李向阳来偷袭，拔刀砍向被子下的渡边，棉絮满天飞，渡边吓昏过去，松井愣住，怎么会是渡边大佐呢？李向阳和游击队正苦于没有除掉松井的办法，上官宏赶来报告渡边和松井马上要去城外打猎的消息，他却不知道松井早就发现了上官宏装疯的事儿，故意让上官宏听到此消息，用反间计陷害李向阳。而渡边听信谣言以为贞子和松井又去大宅鬼混，怒言要抓奸抓双。入夜，渡边翻墙入大宅抓贞子和松井，不想院内布满凶狠的狗，渡边被狗惨咬，得了狂犬病。为了报复松井，渡边在松井打猎的枪上搞鬼……

打猎场，松井得意的等待着李向阳上钩，不料李向阳早已经识破了松井的诡计，决定将计就计的会会渡边。打猎场，松井得意洋洋地开枪，没想被渡边做了手脚的枪，反而将松井弄了个满脸黑的狼狈状。游击队和鬼子激战，眼看游击队渐渐处于下风，上官宏谎称得到了章雯的电台，接近松井队伍，这时松井才发现上官宏身上缠满了炸药，惊慌拔枪射向上官宏。上官宏身中数枪牺牲性命，同时拉响了炸弹，鬼子死伤无数，松井被炸黑……

贞子要求松井一定要在三天内解决章雯的电台，松井怨恨渡边在他的枪里做手脚。见松井这般熊样，渡边偷着乐起来。松井埋怨渡边陷害自己，渡边撕破了脸，说松井还在和贞子勾搭，两人闹成了一团。

渡边和松井的战争笑料百出，最终渡边哀叹，战争让贞子变得越来越不像个女人了。章雯确认了鬼子电报来源于一座大宅，李向阳估计所有百姓都被关在大宅内，让小郭和候一天继续紧盯大宅。候一天自作聪明去找大宅地道，没想到挖反了，费了半天劲儿弄到了河沟里。此时，章雯和阿巧正在小院内紧张地破解鬼子密电，被鬼子发现围捕，章雯扔下电台逃走，双方发生枪战。李向阳等人听到枪战慌忙返回救援。松井见电台被搜到高兴之极。候一天挖出的水道提醒了章雯，水道下的供水系统能够潜入大宅，为了找回落到鬼子手里的电台，章雯决定冒险潜入，通过下水道进入大宅，里应外合。行动开始，富贵假装送水，打开正门，章雯，阿巧等人从水道潜入，发现了这个大宅乃是日军的谍报机构，李向阳立刻决定拔掉贞子的大宅。队员们奋勇杀入大宅，抓了报务员，章雯夺回电台。进入地道寻找到了老百姓，李向阳鼓动大家联合起来冲出鬼子包围，百姓听从李向阳号召，一股脑儿冲向地道外，将十几个鬼子干掉，脱身。等百姓离开，李向阳发现地道内竟然藏了大量军火，惊呆。此时，毫不知情的渡边大摇大摆要来视察，贞子得知渡边闯入地道，怕军事秘密被渡边发现，慌忙告诉松井。地道内，李向阳带着百姓一路闯来，正好碰到猪头，双方狭路相逢……

贞子发现报务室无人接电话，断定报务室已经被偷袭，松井带着人马匆忙赶去救援。此时，猪头渡边替游击队带路，李向阳带着百姓准备离开地道，同时军火库内布置好了火药，准备摧毁。松井包围了地道，渡边被李向阳释放，猪头听从李向阳的安排，骗守地道的军官说八路军大部队从另一边杀来，渡边掩护下，游击队员顺利脱身。贞子赶到了大宅，发现章雯留下的纸条：老同学，你已经输了。贞子大惊，等她和松井带着部队赶到，地道内的导火线早已经点燃，引爆，所有的军火都被摧毁。爆炸中，贞子昏迷，松井看到贞子惨状还没来得及问明情况，贞子冒出的第一句话就是，我的电台呢。

电台被毁，松井赶忙命人把渡边关到了监狱。章雯连夜破解日军电码，疲惫不堪，阿巧胡乱玩电码，用电码发出了对李向阳的爱慕之情，短短的一条信息立刻引起了贞子的注意，循此线索，贞子立刻带着队伍前去捉拿章雯。而李向阳在县城内发现了更为重要的情报，鬼子在附近村落集结了大部队，准备开赴华北战场，和八路军展开恶战。此时，贞子也破译了章雯的全部电码，本来胜券在握，没想阴差阳错中，贞子误以为阿巧发来的那条电码有什么重要信息，又糊里糊涂将注意力全都对准阿巧……

为了能够顺利除掉贞子，并且摧毁松井的山地特种部队，李向阳布置阿巧用电报诱骗敌人，富贵布置地雷阵，剩余的人准备战斗。阿巧感觉到了此仗的危险，对李向阳表露情感，希望以后回到根据地，能留在李向阳身边，李向阳被阿巧打动，点头同意。松井收到渡边家母病重的电报，去牢房看望渡边，大孝子渡边得知消息，偷偷越狱。贞子截获了阿巧的电报，为了能尽快找到电台，顾不上找松井，自己带着队伍上山搜捕。贞子等一行鬼子进了李向阳布好的圈套，被炸惨了，贞子失踪在山林里。但是松井很快带着更多鬼子包围，游击队地雷用光，陷入绝境。富贵顾不上保护阿巧，下山支援李向阳，但是情况却越来越紧急。极度危难之极，阿巧模仿贞子口音吸引了松井部队，为李向阳队伍解困，自己却被逼跳下悬崖。

李向阳看到阿巧死，杀红了眼，队员们均心痛不已。阿巧死了，松井知道贞子还活着，马上带人搜寻，李向阳游击队先一步找到了贞子，章雯手刃自己老同学。松井看到贞子尸体，强忍泪水发誓报仇。游击队员在河中找到了阿巧尸体，李向阳看着已经冷冰冰的阿巧，回想一幕幕前事，一向坚强的李向阳泣不成声……

阿巧死了，李向阳恨死了鬼子。阿巧坟边，李向阳默默地哀悼自言自语。没多久，章雯破获了敌方电台，截获电报：冈村集结重兵准备偷袭八路军总部。八路军总部则要求李向阳尽量拖住冈村重兵，以确保前线大战胜利。李向阳得知此重要消息，克制个人情绪，思寻解决之道。渡边被抓回监狱，松井告诉渡边，贞子死了。感伤之中两人彻底说出了心里话。松井明白了渡边为何如此胆小畏战贪生怕死。在渡边屋内发现密室，更是看到了渡边对母亲的一片孝心，松井被渡边打动，痛哭流涕，故意命人放走了渡边。

游击队一边，现实情况比李向阳设想更为严重，冈村联队已然集结了4、5千人，而且还有山炮，装甲车。游击队区区五六人，加上三十多农民，如何抵挡？面对如山艰难，李向阳决定冒险一试，唱一出空城计退敌。