老柳为小蒲和莫小亚的事心里不舒服，最终忍受不了痛苦，决意离开八路回上海去，路上被狡猾的李金堂抓获。李金堂抓到老柳后开始给他吸大烟，等他上瘾后强迫他为自己办事。第一件事就是行刺张先初。抗日战争进入后期，战争形势一片大好，张先初前来找林济风商议近期合作袭日之事，谁也没有发现躲在远处的老柳……

莫小亚的失踪，林济风很焦急，得到莫小亚的消息马上赶过去，做为人质的莫小亚发现了隐藏的危险，挡住了射向林济风的子弹……林济风愤怒地当场打死了李金堂。深夜，老柳为自己失手打死莫小亚而痛苦。1945年8月，日本投降。张先初来八路军总部和林济风商量日军的受降事宜，并把张伟的骨灰带过来交给林济风。众人去墓地安葬张伟的骨灰，老柳乘机杀林济风，可当他发现洪吉达时，一种报复的心理涌上心头，他向洪吉达开了枪，洪吉达中枪……

张先初冒死去向日军解释，出示了文件，日军终于不再开火。林济风到司令部寻找山田，山田已经不见踪影。一个月来，山田一直躲到密林袭击八路军战士，逼着林济风要给他决斗，林济风决定前往，遭到了八路军众多指战员的阻拦。可不断地有战士被山田杀害的消息传来，八路军组织了大批人手搜捕未果，为了保护战士们不再受到山田的袭击，八路军总部被迫同意林济风赴会。林济风在约定地点找到了山田，二人公平对决，一番战斗下来山田并不是林济风的对手，山田气急败坏地拉响了手雷……