隋朝年间，烽烟四起，天下大乱。而骄奢荒淫的隋炀帝却不顾百姓涂炭，在奸相宇文化及的怂恿下，每日沉浸在声色犬马之中。太原侯李渊和二子李世民不忍天下苍生苦难，暗中联络江湖义士准备推翻大隋，解民倒悬。奉旨奔赴山西为隋阳帝选美、监督李渊、李世民动向的宇文成都无意中发现李渊四子李元霸青梅竹马的未婚妻肖美娘国色天香，遂产生了不良居心。为了将这位倾城倾国的美丽女人占为己有，宇文成都不惜得罪敲锣打鼓、前来山西找他成