春秋战国时代，诸侯各据一方。越王勾践和吴王夫差开战，越国兵力不足，吴国则缺乏粮食。越国大夫范蠡到死囚大牢找援兵，另一方面，吴王夫差亦到邻国借粮。 范蠡带领三千死囚攻吴，死囚在吴兵前自行斩头，令对方愕然之时放上冷箭，吴国惨败，夫差誓要报仇。三年间，越国天下太平，范蠡和勾践把酒谈国事，范蠡见国泰民安，欲辞去官职四处游玩，但遭勾践阻止。 文种向勾践提出使越国富强的方案，范蠡表赞同，但勾践却表示要再攻打吴国，希望可将夫差铲除，文种和范蠡激烈反对，勾践一意孤行，范蠡无奈离开。 范蠡来到河边，遇见美女西施，一见倾心，欲上前结识对方，怎料对方却害羞逃走。追逐间，范蠡和西施有肌肤之亲，范蠡表示愿娶对方为妻。奈何范蠡得悉越国被吴国打得片甲不留，誓要回国救亡，向西施承诺三年后迎娶对方。