1949年5月，中国人民解放军打过长江，威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱，大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯，上海进步报刊《清风报》主编夏予舒侥幸存活。不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权，越剧名伶曲曼丽之父被敌特头目老k扣作人质，要求曲重整旗，与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成为进攻大上海做准备之时,师