刘邦看到戚姬后准备用移花接木之计，他仍将鲁元嫁给赵王，并准备用宫女冒充鲁元嫁给冒顿，吕后听到后很欣慰。
刘邦已经不喜欢吕后帮他洗脚了，他最宠爱的人是戚姬，吕后流泪而走。南军统领将韩信之举汇报给刘邦，他认为那些都是小事。鲁元嫁给了赵王，亲人们为他送行。
左丞相樊哙用他的黑头在斗鸡，闻太上皇到之后急忙抱着黑头就走。薄昭来到宫中看望姐姐薄姬，吕后让人送来东西，他要等刘恒当王的那天，薄姬劝他不要乱说话。吕后告诉刘邦说太上皇不行了，他急忙过去查看。
刘邦看父亲身体不好答应封侄子为侯，还提出了其他遗愿，刘邦一一答应。薄昭在刘恒面前演练马技，还讲了一番马的道理，刘恒从马上摔了下来，薄昭又继续教他骑马的本领。刘邦路过时看到了刘恒在骑马，他心里很高兴。
刘邦知道代国丞机陈希趁代王刘喜逃亡之机自封为王，他要亲自带兵去征讨，国事交由吕后和丞相打理。