韩信母亲也被派去的人杀死，彭越自缚向刘邦请罪，他将他贬为庶人。吕后见到彭越后让他跟随回洛阳，随即被人剁成肉酱，还让人将其分给其他诸侯王。吕稚来到洛阳刘邦账中，她说太上皇死了，这让刘邦有些意外，后事已经办完。
刘邦听说韩信死后很吃惊，她将韩信满门抄斩并灭了三族，刘邦明白她的做法，吕后还将杀死彭越的事情说了出来，刘邦对她进行了指责，吕后听完自回长安。刘邦看着华丽的未央宫也是大发感慨，大臣的解释让他欣然接受。
吕稚不顾太子劝阻打了如意，太子气得倒地。薄姬回去后把道理讲给刘恒听，刘恒不明白吕后说的劓刑，他感觉真是太可怕了。吕后对太子也做了一番教育，她明白太子过于懦弱和善良。刘邦看到戚姬的儿子如意被打后很生气，他感觉到吕稚变得更加疯狂。
萧何准备把府邸的围墙都拆掉，他两袖清风没什么可偷的，刘邦夜间突然造访让萧何有些惶恐，他知道招韩信的那封信不是萧何所写，刘邦担心他死之后吕稚专权。刘邦对刘盈最为担心，他了解太子的能力。