张良算出萧何要来找他并且知道他的来意，萧何说出了刘邦的用意，张良也不赞同吕后专权，他明白还是智者能使江山社稷稳定。刘邦看到了张良和商山四皓的来信，他明白他们用意。刘邦对太子刘盈行了冠礼，各皇子纷纷被授印。

刘恒对于去代国当王并不理解，薄姬向他解释了其中缘由，刘恒立志要干出一番大事业。英布举兵谋反，他杀死了刘邦的叔父，刘邦明白英布的智谋仅在韩信之下，他想去打这一仗但身体不适。刘邦想让刘盈带兵出征讨伐，英布是刘邦心中的最后一个隐患，刘邦按照吕后所言去做。

刘盈在出征时表现的很怯懦，刘邦带着戚姬随军出发。刘如意和刘恒分别去了赵国和代国的封地，刘如意母亲叮嘱他等刘邦死后不要回长安。英布军队和汉军交战后自有输赢，刘邦决定用攻心战来对付英布的军队。

刘恒到达赵国后停下休息，他观看了当地的风土人情，他感叹赵国的富裕却糟蹋了东西。

萧何为解除刘邦对其功高盖主的猜疑，不惜圈田买地自污贤相之名，刘邦一时不明原因，盛怒之下将他打入大牢。得戚姬提醒后，刘邦不顾伤口疼痛，连夜到大牢放出萧何;其后，刘邦久日不朝，大臣们虽有猜疑却不知他已病入膏肓，头缠白绳刚刚丧夫的鲁元公主带着女儿求见父皇，看到病榻上的父皇，既委屈又伤心;与张苍、薄昭商讨完国事的小代王，午后正在花园玩耍，张武给他送来了一只可爱的小白兔，俩人一阵高兴后，又双双纵马去山上打黄羊。

料知自己来日无多的刘邦半卧龙榻，一个个召见重臣嘱托后事，他特别重申戮白马之约;以吕媭为首的吕家人的争权夺位，使得刘邦连忠直的樊哙也信不过了，临终前派陈平去燕国处死他，但老谋深算的陈平洞悉情形将他带回长安;公元前195年，大汉开国皇帝刘邦驾崩于长乐宫。不久，丞相萧何也病危在床，临终前他叮嘱初掌皇权的刘盈急召曹参进宫为相，曹参定下的朝纲是“萧规曹随”;刘恒在薄昭和张苍的辅佐下亲自体察民情。

薄昭陪代王微服私访云中郡三水县，了解到田力被打的真相，在县衙恰遇县令拒绝逃亡归来的百姓入籍，并逼死一老者，代王严惩了这些不法贪皮酷吏，意志消沉的樊哙虽然自己每天斗鸡，但看到儿子整天赌博并强霸民房，不禁义愤填膺痛打不肖之子;戚姬尽管被打入永巷，还是逃脱不了高太后的嫉恨，她被残忍地拔光了头发。

高太后为保江山代代相传，逼刘盈强娶外甥女张嫣为后，令惠帝刘盈和鲁元公主心下凄然;赵王如意回长安贺朝，虽然有刘盈竭力保护，还是被高太后设计害死。之后，高太后反而诬陷戚姬谋害皇帝，并借机将戚姬残害成了人猪，众大臣怒不敢言;代王在丞相张苍和舅父薄昭辅佐下，把代国治理得日益强盛。但他还是因为年轻虑事不周中了吕强之计，错判霍青，致使霍青冤死大牢，薄夫人拿出自己的积蓄抚恤霍青家眷。

曹丞相因为高太后专权，难以辅佐惠帝刘盈忧愤而死;刘盈看了被折磨成人猪的戚姬后，大受刺激，癫疯病严重发作。高太后非但没有丝毫怜惜，反而催促刘盈迎娶张嫣。抑郁不欢的刘盈只好去最为亲近的夏侯婴家倾诉委屈，并因夏侯家的葫芦得到启示，废除了《妖言令》;代国在刘恒的治理下，百姓终于能够安居乐业了。但因为地处边疆还是常遭匈奴骚扰，刘恒因之非常重视培育良马。