满朝文武面对匈奴冒顿淫亵的书信，主战、主和派各执一端，刘盈犹豫难决。高太后稳步入朝口授回信，令刘盈和满朝文武由衷佩服。刘盈想起近日来，给自己上奏的折子越来越少，而给母后上奏的折子越来越多，刘盈心情不禁变得更加复杂。抑郁寡欢的刘盈想拿审食其开刀，夏侯婴开导他体谅母后;吕媭跑到代邸想为女儿拉亲，睿智的薄夫人不想与吕家人沾上瓜葛，无奈之下，只好匆匆抢先让刘恒与宫女瑞儿成亲。

吕媭为了实现刘吕一家，置病中樊哙于不顾，一心忙着送女儿出嫁，致使独自一人在家的樊哙在孤寂中死去;刘盈慑于高太后的心机和威力，终于向母后屈服，他不光接受了自己与张嫣的婚姻，还将玉玺和皇权交给了母后。高太后并不因刘盈的妥协而止步，接着又偷梁换柱，让张嫣假装怀孕，张嫣竟然被自己的外婆逼疯。其后，刘盈也形容枯槁，卧病龙塌。

中秋之夜，虽然窦女哀婉凄清的琴声让众大臣叫好，可通晓乐曲的刘恒却心系病中的瑞儿母子而无心听曲赏月;奉高太后懿旨巡视北疆各封国的周勃看到了代国百姓平时为民、战时为兵的情景，对代王刘恒的治国方略有了再难磨灭的评价和印象;雁门货栈的余胜利用吕强把掺石子的盐卖给了匈奴，引起了汉人与匈奴人的冲突;公元前188年，本想不负父皇，做个有作为、有德行皇帝的恵帝刘盈郁郁而终，少帝年少，高太后以太皇太后的身份临朝称制。

代王因雁门货栈争端，亲赴匈奴。冒顿见刘恒不但向他表示了歉意，还对凶犯做了处理，并且为造成的损失做了赔偿，也就设宴款待了代王，一场干戈终于化为玉帛;此时，高太后也派申屠嘉来代国督察与匈奴冲突的事。经过一番部署，事情终于水落石出。申屠嘉带走罪犯吕强时，也奉命把代国丞相张苍调往淮南国为相;吕后的专权引起朝中大臣的不满，陆贾、陈平、周勃暗暗定下引强盗出动的策略。

公元前184年，吕雉以太皇太后身份昭告天下，少帝刘恭暴卒，立两岁的常山王刘宏为帝，并以皇帝年幼为名，继续临朝执政;没安份多久的南越国又向西汉提出以海产换良马和铁器的要求，吕后答应只给公马不给母马。接着，吕后开始追封吕家已死去的人为王，其后又大肆册封吕氏后人为王为爵。对她忠心耿耿爱其终生的审食其都不能对其骄纵弄权提出异议，以致两人龃龉不快;被吕后骄宠惯了的刘长大闹长乐宫，拒娶吕氏之女;瑞儿母子去世后，窦女以琴声打动了代王，并被立后。

吕后念及代王治理代国有功，下诏调任刘恒为赵国国君，薄夫人再一次为儿子把了舵，为不招吕家猜忌，刘恒决定舍弃富饶的赵国继续留在代国;齐王之弟刘章挤入权利中心，回长安做了郎中令，并娶吕禄之女为妻。为削弱吕氏专权，刘章寻机向吕后揭出，樊伉违抗朝律偷运母马去南越国的举动，吕后大怒，即将樊伉打入大牢;策士陆贾返回长安，把从各郡国探听来的信息反馈陈平，陈平嘱咐他广结天下人，劝说其助刘背吕;年事渐高的吕后病倒在祭天仪式上。