深夜，叶雨寒回到房间，却发现徐妈消失不见，她匆匆找出门，不想被谢志芳发现。陆祖康等人在龙宅门口收到黑衣蒙面人的通风报信，通知他们“圣母”将在黄龙寺部署C计划最新细节。徐妈夜归，叶雨寒追问其原因，原来今天是徐妈妹妹的忌日，徐妈决定找个庙祭拜下早逝的妹妹。叶雨寒和徐妈连夜赶到黄龙寺，未料谢志芳其实一直跟踪在后。岳峰等人辛苦赶到黄龙寺，却发现“圣母”留下字条通知众人见面地点改在龙家古墓。龙家古墓，岳峰顶撞“圣母”，“圣母”向岳峰保证她会亲临C计划现场指挥。

俞若潼从龙老大手下高布成那里得知，叶雨寒和文工团来到华蓥山演出，立刻心怀鬼胎的打起小算盘来，这个小算盘和张长水的竟然不谋而合。叶雨寒和文工团在华蓥山的演出取得空前好评，夹杂在观众里的敌特黄爻想起“圣母”的吩咐，偷偷将一封信塞入叶雨寒口袋，与此同时，俞若潼赶来，约叶雨寒在顺德茶楼见面，俞若潼又托人带口信给徐妈，她将赴俞若潼之约去顺德茶楼，徐妈连忙赶去。岳峰通过高布成的口得知俞若潼的诡计，也赶往顺德茶楼。叶雨寒在口袋里发现了“圣母”的信，里面有一张中年男人的照片，那正是她的父亲，回忆往事，叶雨寒不由伤心落泪。俞若潼和张长水在茶里下迷药将徐妈和叶雨寒迷倒，及时赶到茶楼目睹一切的岳峰一路尾随其后，张长水将徐妈和叶雨寒送到寺院禅房，原来，龙老大一直守候在此，眼看叶雨寒要遭到龙老大玷污，岳峰急中生智，他假传“圣母”手谕，令龙老大住手，龙老大畏惧“圣母”的势力，决定将叶雨寒作为自己的压寨夫人。

眼看叶雨寒就要被龙老大扣留，情急之下的任宝天不得不对岳峰吐露实情，原来叶雨寒的父亲曾是蒋介石的密友，所以任宝天一直惧于叶雨寒的背景。杨帅潜入龙宅，从柴房里救出徐妈，龙老大发现徐妈的失踪，立刻从密室押出叶雨寒，岳峰为了救出叶雨寒，当着她的面和任宝天等人演出一席好戏，让叶雨寒误以为他和张长水俞若潼等人狼狈为奸，叶雨寒果然中计，她被龙老大再度押回密室，悲伤的回忆起她和岳峰曾经的点点滴滴。深夜，岳峰趁密室匪兵看守不备，费尽心思救出叶雨寒，但叶雨寒却并不领情。

眼看华蓥山暴动就要启动，安华被刘之唤调回雾都，去处理江津土匪暴动，这也是刘之唤的调虎离山计。在“圣母”的精心策划下，华蓥山暴动终于启动，这是一场惊心动魄的大战，谢志芳在战役中拉爆手雷英勇牺牲，侦察队一队队长刘西林也在战争中英勇牺牲，龙老大被我人民战士英勇击毙，剩下的张长水俞若潼任宝天如丧家之犬，仓皇逃回雾都。

华蓥山一役，“圣母”损失惨重，陆祖康被岳峰击毙。“圣母”已经到了狗急跳墙的程度。任宝天和张长水逃回雾都秘密据点同和旅店，两人各自心怀鬼胎密谋生存计划。任宝天通过华蓥山之事分析出岳峰正是共军卧底，他为了争取坦白从宽拉拢俞若潼去贿赂岳峰。刘之唤下令杨帅带兵前往同和旅店抓捕张长水等人，却被安华通风报信，未料刘之唤只是利用安华引蛇出洞。

安华接到“圣母”指令刺杀刘之唤。俞若潼为了保命，故意打匿名电话给侦察队，告知张长水等人夜晚聚会地点。杨帅和周继红赶到那里，偷听了“圣母”对众人宣布她的雷霆DE双生大计，为了不打草惊蛇，两人偷偷离开。岳峰扮作“圣母”平日打扮埋伏在黄爻出没之地，在逼问出“圣母”吩咐他的详细事件后将之解决。岳峰告诉刘之唤，D计划是“圣母”派“灰鼠”暗杀刘之唤，而E计划则很有可能是一场大爆炸。 张长水利用钱财引俞若潼联络任宝天，想从任宝天手里套到特务花名册，俞若潼果然上当。