组织上要马起义注意解决个人问题，马起义以抗日大业为重进行推脱。赵果、柳梅等人被分配到了抗大分校。赵大刀去看望赵果时才终于知道，赵果和柳梅竟然是女儿身。顿时，赵大刀的情感变得复杂起来。马起义带赵大刀去国民党防区商谈合作事宜，他们的合作对象恰恰是曾信雄。两个老对手再次碰面，在谈判桌和枪法上都进行了较量。在兵营里，赵大刀得知吴老汉和小翠被保安团以通红军的罪名杀害了。马起义到抗大指挥学员们进行军事训练，英姿飒爽的赵果映入了他的眼帘。逐渐的，马起义喜欢上了赵果，将赵果当成了自己解决个人问题的对象……

马起义向赵果献殷勤，怎奈赵果没有看上他。赵大刀看在眼里，难受在心里，对马起义也没有了好脸色。马起义求助赵大刀去说媒。赵大刀被逼无奈只得去了，见到赵果时他却不提说媒的事儿。马起义、赵大刀为了赵果的事大吵了起来。赵大刀一怒之下走了。冷静下来的马起义连夜把赵大刀找了回来，并向他保证，以后一定要革命第一，爱情第二。王遵义也到抗大分校来学习了，报到前，他到独立团来看望马起义。两个人一见面争吵了起来。谁也说不服谁时，就跑到外面去比武。在和赵大刀比试刀法时，王遵义认识了在一旁不停地为赵大刀叫好的赵果。王遵义也喜欢上了赵果，隔三岔五总要去找赵果。赵大刀发现后，找茬儿和王遵义吵了一架，并告诉赵果离王遵义远点儿……

马起义就寻衅与王遵义吵架，潘主任将两个人批了一顿。马起义把赵大刀狠狠地训了一顿。赵大刀不服，两个人又吵了起来。赵大刀异常苦闷，就去找柳梅诉说自己的苦闷心情。柳梅体会到赵大刀对赵果的感情时，情绪有些失落。回到宿舍后，柳梅把赵大刀的真实心情告诉了赵果，赵果陷入到深思之中。两个好姐妹因为赵大刀的存在，竟也闹起了小别扭。曾信雄带着吴老大等人走访边区时认出了赵果，他强行要把赵果带走，并说赵果是自己的三姨太。马起义不同意曾信雄把人带走，潘主任也不同意，说等调查清楚再给曾信雄回复。曾信雄悻悻地走了，并扬言这事边区处理不好会影响国共合作。潘主任多次向赵果了解情况，但她却很难解释清楚，马起义和王遵义也开始对赵果另眼相看，甚至怀疑起赵果的身份来……

赵大刀挺身而出，为赵果说情，并把了解赵果的情况向潘主任做了说明。马起义不相信赵大刀的话，两个人再一次争吵了起来。曾信雄这时带人又一次来到边区要人，赵果声称如果一定要让她走，她就死在边区。潘主任只好把事情上报，请上级定夺。赵大刀为了解救赵果，决定偷袭曾信雄，关键时刻被马起义阻止。国共两党的上层在进行了沟通后，决定赵果的去留由她本人作出选择。曾信雄在上级的督促下，无奈地离开了边区。上级指示，要把老鹰山的日军细菌部队消灭掉。边区的驻军开赴前线，马起义在出发前向赵果告别。同时，曾信雄的部队也接到了上级命令，要配合八路军消灭敌人。马起义向曾信雄提出借炮，曾信雄答应借炮，却不肯提供炮弹。赵大刀与吴老大暗中配合，在曾信雄的营地里燃起了大火……

借着大火，赵大刀从曾信雄那里搞来了炮弹。赵果和柳梅等组建战地医院，也来到了前线。就在部队准备就绪，准备攻打老鹰山细菌基地时，日本人突然把驻守在基地的主力调走了，而把实验部队藏进了山洞里。这一突如其来的变化，打乱了我方的部署。共产党和国民党的三个团只能等待，并开会分析敌情。我方的侦察连发现了敌人的踪迹。在这期间，曾信雄也见到了来到前线的赵果。他对赵果的心思还没有死，就向马起义提出用十门炮交换赵果，被马起义严词拒绝。赵果生了病，赵大刀和柳梅采来草药照料她。马起义和王遵义为了了解敌情，决定派赵大刀去侦察。为了安全起见，让柳梅和赵大刀假扮夫妻，一同出发。病情刚刚好转的赵果知道大刀和柳梅一起去执行侦察任务，急得找到马起义，闹了起来……

赵大刀为了确保情报的准确，抓回了一个日本炊事兵。在押解途中，日本兵企图逃跑，与赵大刀搏斗，幸亏柳梅开枪，救下了赵大刀。两个人把俘虏押解回到边区，经审问才得知，驻守在老鹰山的日军被调到中原战场去执行任务，马上就要回来了。马起义决定引蛇出洞，并组建尖刀连，任命赵大刀为尖刀连连长。战斗打响了，马起义命令炮兵射击，却因为不熟悉炮的性能，没有几发命中，甚至打到了自己的阵地上，尖刀连遭敌火力点伏击，伤亡惨重。幸亏曾信雄发动火炮压制，解救了部队。马起义亲自上门向曾信雄道谢。曾信雄主动送来了炮弹，还专门派出炮兵为八路军的炮手做培训。他告诉马起义，自己已放弃了赵果。赵果因为马起义掩护她受伤，十分内疚，常来照顾马起义，对他的印象也逐渐改变了。赵大刀发现了流入山洞的水源，要柳梅配置泻药，对付日本人……