为了试验药效，赵大刀亲自尝药，柳梅对他又心疼又感动，药效显著，赵大刀一次一次跑进厕所，却证明他的方法管用。马起义喜出望外，组织全体士兵采药配药。药水顺溪流进入山洞，弄得山洞里的鬼子苦不堪言，战斗力一落千里。马起义让王遵义布下埋伏，自己带领尖刀连等冲入山洞，准备把鬼子一举歼灭。狡猾的鬼子困兽犹斗，声东击西，板垣井志大佐带着细菌实验记录突围逃跑了。赵大刀等冲入敌人实验基地，消灭了大部分鬼子，缴获了许多装备。为了战利品的归属，马起义又在赵大刀等的配合下，和曾信雄与王遵义耍起了“小心眼”，得到了最多的战利品，马起义心满意足。曾信雄和王遵义对这种先下手为强的做法也无可奈何……

赵大刀和柳梅受到嘉奖，赵果因为没立功心里不开心，赵大刀赶来勉励这个妹妹，说相信她一定也会立功的。赵果上门请战，被马起义拒绝，赵果以为马起义还想着追求自己，再次当面拒绝了他。日军板垣井志丢失了细菌基地，他的联队又受到了重创，遭到了上司的斥责。板垣井志被贬到后勤部队，负责押运物资。独立团得到消息，要截获这批物资，供给自己的部队。马起义带队伍设伏。赵大刀作为尖刀连埋伏在前沿，却被后援的鬼子包围了，危急之中，马起义带着警卫排，骑着猎豹去救赵大刀。马起义受伤倒地，猎豹进入了敌人的阵地。这一仗虽然截获了敌军的物资，但战马猎豹却落入了敌人手中。失去了猎豹，马起义无精打采，提不起精神来。赵大刀见团长这个样子，也无计可施……

晚上，赵大刀悄悄地磨起了大刀。赵大刀带领部分战士混入县城，搞清了猎豹关押的位置，伺机盗马。马起义瞒着潘主任，带了一个连杀向县城。结果，在城门口迎面碰到了赵大刀。赵大刀骑着猎豹出城门时，却引来了敌人的追杀。马起义让赵大刀带着马撤，他在后面掩护。马起义和赵大刀的擅自主张遭到了潘主任的严厉批评，双双被停职检查。马起义骑马找到了赵果，向她吐露心声。柳梅也来安慰赵大刀，感情的端倪已经初现。板垣井志的失利遭到了上级的责难。他的部队被调往东北，接受整编。独立团突然来了个新团长，还要马起义上交猎豹。马起义情绪大受影响，赵大刀不得已，只好找赵果去安慰马起义……

潘主任其实是为了压压马起义不服从命令的傲气，专门派了个演员来扮演新“团长”的。边区得到板垣要赶去东北整编的消息后，决定在其撤走前，一举歼灭敌人。马起义被任命为“临时团长”配合王遵义的前卫团攻打县城。准备进攻时，马起义的手表坏了，他向赵果借表，赵果满不情愿地把那块父亲当年留给她的“红军”的手表递给了他。战斗打响了，王遵义负责主攻，马起义带着一个营和赵大刀从侧翼杀进城里，把板垣的指挥部包围了。最后，赵大刀亲手把板垣杀死，日本人投降。部队又接到了奔赴东北的命令。部队奔赴东北前，马起义和王遵义都到抗大分校选人。马起义先一步把赵果和柳梅带到了自己的团。王遵义不干了，带着一连人来要人……

赵大刀回到营房大吐不止，被赵果和柳梅看见。得知原委后，两个人对赵大刀和马起义又有了新的看法。王遵义和马起义再次在马棚里喝上了酒，此时两个人谈得更多的是友谊。一宿过后，王遵义最终选择的是放弃赵果。国共合作失败，潘主任让马起义带着赵大刀去劝曾信雄弃暗投明。苦口婆心的劝说依然无效后，马起义从道义上对曾信雄又有了新的认识。东北战场，解放军包围了上齐台。被围的正是曾信雄的部队，交战前，马起义带着赵大刀与曾信雄见面谈判，言语间一番唇枪舌剑，竟是谁也不服谁，最后二人终决定战场上见分晓。战斗中，马起义被子弹击中，腿部受了重伤。野战医院要截马起义的腿，赵大刀和赵果拼死阻拦。最后还是柳梅用草药护住了伤口，保住了马起义的腿……

在赵大刀和赵果等的精心护理下，马起义的伤慢慢好转。马起义在赵果单独陪伴他时，再次向赵果吐露了真情，让赵果十分感动，又进退两难。病床上养伤的马起义耐不住性子，和经常看他的赵大刀商量攻打上齐台的战法。赵大刀突然想到了吴老大，此时的吴老大已经是营长，驻扎在阵地的右翼。马起义觉得是收网的时候了，于是派赵大刀去收服吴老大。赵大刀冒充寻亲的平民，见到了吴老大，希望他率部起义。吴老大碍于恩情，没有答应。没料到赵大刀在撤离的路上被敌人巡逻队发现，抓回了上齐台的师部，见到了曾庆雄。曾庆雄念及旧情，只把他关押了起来。吴老大得知消息，亲率手下来说情，希望放走赵大刀，结果被曾庆雄一并关押了起来。他设计让手下的亲信放了赵大刀，使他带着情报回到了我方。根据赵大刀的情报，我军调整了部署，开始歼灭曾信雄部的准备……