土匪韩少山追赶紧迫，为不拖累大家，车大娘撞石身亡。为掩护群众，警卫员赵直，被土匪抓住活活烧死。马专员悲痛欲绝。在国民党军队陈占山部支援下，八路军终于歼灭了土匪，打死匪首王老五，完成了转移群众的任务。国民党部队要枪毙俘虏，其中有很多被裹挟的老百姓，马专员率工作队奋马赶到，要陈占山枪下留人，双方剑拔弩张……